資產置換巧繞重組新規 長春經開年報數據疑似被處理

每經記者  張冬晴

        今年以來，房地產調控狂風驟起，涉“地”重組均被緊急叫停，甚至還有數十家公司因涉及到房地產重組事項而至今沒有下文。不過，與大多數“卡殼”的上市公司紛紛選擇終止原擬進行房地產企業重組或者苦捱監管審批結果形成鮮明對比的是，有這么一家上市公司——長春經開（600215，收盤價8.37元）卻能勇敢地進行涉及房地產公司的資產重組。這是為什么呢？

        據了解，證監會暫緩房地產企業重組審批新規還留了個  “活門”——不構成重大資產重組的無需證監會審批。而長春經開正是巧妙地通過這個“活門”展開重組。

資產置換加碼房地產

        昨日（11月10日），停牌4個交易日的長春經開發布復牌公告稱，公司擬置出會展公司、經開熱力、興隆熱力，置入六合地產。

        根據資產置換預案，長春經開擬以所持有的會展整體資產、長春國際會展中心95%股權、長春經濟技術開發區熱力公司99.99%股權、長春經開集團興隆熱力公司100%股權，與長春經開國資控股集團持有的吉林省六合房地產公司100%的股權進行置換。

        據披露，公司將置出的會展公司、經開熱力和興隆熱力等資產預估值約為9.9億元，擬置入的則是預估值約為9.97億元的房地產資產。資產置換以后，公司主營業務將在原有的一級土地委托開發及工程承建業務基礎上，增加盈利潛力大的商住房地產開發業務。

        公司還表示，此次資產置換是長春經濟技術開發區管委會為了提高公司資產質量，優化公司主營業務資產結構，提升公司的競爭能力和持續盈利能力而實施的資產重組，未構成關聯交易，也未構成重大資產重組。

財務指標繞過“新規”？

據了解，證監會2008年頒布實施的  《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱“辦法”）為上市公司的資產重組審批留下了一個“活門”。據悉，構成重大資產重組的標準是：購買、出售的資產總額、營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末的比例達到50%以上；購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元。

        長春經開表示，將擬置入、置出資產與公司2009年度財務指標進行對比后發現，擬置出資產的資產總額合計112867.13萬元，占比36.63%；營業收入16764.12萬元，占比33.55%；而擬置入資產的資產總值為136954.06萬元，占比44.45%；營業收入為0。這都尚未達到《辦法》中的50%的有關規定。

        同時，擬置出資產的資產凈額為76278.08萬元，占比33.25%；預估值為99000萬元，占比43.16%，而擬置入資產的資產凈額為96154.06萬元，占比41.92%；預估值為99688萬元，占比43.46%。這也都尚未達到《辦法》中的50%的標準。

        值得注意的是，由于不構成重大資產重組，無需上報證監會進行審批，此次置換資產的評估結果及置換方案只需要獲得有關國資部門的備案及批準。

疑似早已覬覦“活門”

        不過，《每日經濟新聞》記者深度調查發現，事情可能遠沒有這么簡單。

        首先，從長春經開2009年年報入手，對上述有關財務數據進行一番調查。

        公開信息顯示，今年上半年，此次長春經開擬置出的熱力和會展資產所帶來的熱力收入8307.68萬元，占比74.14%；會展收入及其他服務收入937.32萬元，占比8.37%。而去年上半年，熱力收入8298.84萬元，占比78.48%；會展收入570.39萬元，占比5.39%。

        去年年報顯示，熱力收入13846.69萬元，占比27.71%；會展收入2037.49萬元，占比4.08%。通過比對發現，同一塊熱力資產，在今年上半年和去年上半年的收入并沒有太大變化，主營收入占比均高達70%以上，但去年年底這一比例卻大幅下滑至27.71%。

        問題出在哪兒呢？原來是2009年5號土地的成功開發給公司帶來了臨時性的2.4億元營業收入，導致熱力收入的營業收入占比  “被下滑”。這不僅幫助長春經開實現了扭虧，還直接導致此次資產置換中擬置出資產的營業收入占比低于50%這一監管標準。

        進一步調查發現，長春經開8月18日曾發布公告稱，公司收到吉林證監局責令改正決定書，要求公司就存在的“2009年度5號土地開發收入，成本確認依據不夠充分”等問題進行整改。

        “如果5號土地開發收入，成本確認依據不夠充分，那就意味著長春經開置出資產的財務數據存在瑕疵。”某券商人士表示，“剝離土地開發收入2.4億元以后，熱力營業收入占比仍然高達70%以上，這完全符合重大資產重組標準中置出資產營業收入不低于50%的規定，那么，本次的資產置換將要上報證監會審批。”

停牌前大漲有“泄密”嫌疑

        繞過了“新規”，鉆進了“活門”，長春經開似乎難以逃脫另一個質疑——“泄密”。

        就在11月4日發布資產置換停牌公告前夕，11月3日長春經開的股價就提前揭示了這一重大利好消息。

        當日，即便是在整個市場轉入弱勢調整格局以后，長春經開開盤后迅速展開強勢上攻，連續大幅放量，10：00左右就強勢漲停。

        值得玩味的是，盡管弱勢行情中表現如此犀利，但幾十萬巨單牢牢封死漲停的長春經開卻在收盤前夕意外“開板”，最終以低于漲停價1分錢收盤，漲幅9.81%，全天換手率高達10.76%，成交總金額高達2.88億元，比此前幾十個交易日寥寥數千萬的成交金額放大近5倍。

        有資深市場人士表示，停牌前一個交易日，這種逆市拉漲停，交易量異常放大的現象值得懷疑，尤其是尾盤打開漲停，很可能是為了避免因漲幅居前而被迫公開信息暴露了身份。

        而昨日復牌，長春經開大幅高開3%左右后瞬間封死漲停，換手率僅為5.41%，全天成交總金額為1.6億元。一位資深證券律師表示，重大事項停牌前夕，股價明顯異動，成交量異常放大，這種情況存在內幕交易行為的嫌疑非常大。



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