兆馳股份上市不滿一年 偽造董事會決議遭處罰

每經記者  劉明濤

    怪事一樁，沒開董事會，卻能發出董事會決議公告！

    這樣無視上市公司規范治理和信息披露的相關要求，隨意偽造董事會決議公告的事情就發生在上市未滿1年，深處破發窘境的兆馳股份（002429，收盤價24.63元）身上。

偽造決議被罰

    兆馳股份今日公告稱，2011年2月18日，深圳證監局向公司下發了《關于對深圳市兆馳股份有限公司及董事長、董事會秘書予以批評的決定》。該決定指出，2011年2月16日，深圳證監局對兆馳股份進行了公司治理專項現場檢查。檢查發現，其2011年2月15日公告的《第二屆董事會第十二次會議決議公告》的內容與事實嚴重不符，兆馳股份并未實際召開此次董事會會議，沒有向公司董事、監事發出會議通知，沒有審議議案的表決票，董事會會議決議的董事簽字頁中部分董事的簽字系偽造，公司公告的信息內容存在虛假。

    深圳證監局認為，兆馳股份的上述行為違反了《證券法》、證監會《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定。深圳證監局認為公司董事長顧偉對上述行為負有主要責任。董秘葉永青對上述行為負有直接責任。深圳證監局決定對公司及董事長顧偉、董秘葉永青予以批評，通報深圳轄區上市公司，并記入證券期貨市場誠信檔案。

    此外，公司多位董事也遭到證監會譴責。公司獨立董事方建新、董事康健、連興、全勁松在知悉公司董事會會議未召開的情況下，不僅未提出反對意見，而且仍配合公司簽署相關文件。董事會決議公告披露后，獨立董事熊志輝、鄧偉明、董事姚向榮、余慶未關注公司公告內容與事實嚴重不符的情況，也沒有向監管部門主動報告。

    上述董事規范履職意識淡薄，誠信缺失，未能履行勤勉義誠信缺失，未能履行勤勉義務。

重新通過該決議

    《每日經濟新聞》查閱了2月15日兆馳股份董事會決議公告，其內容只有一項《關于向銀行申請授信額度的議案》，當時公司發文稱，鑒于公司目前正處于快速成長期，未來將會產生大量資金需求，同意公司向匯豐銀行（中國）有限公司申請人民幣2億元，期限為一年的開證授信額度；同意公司向中國建設銀行股份有限公司深圳市分行申請人民幣6億元，期限為一年的貿易授信額度。

    而在審議結果前，公司還表示此次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的規定。顯然，從當前情況來看，兆馳股份是因為申請授信額度的事情造假。

    最終，經兆馳股份董事會討論決定，依據公司《董事、監事、高級管理人員內部問責制度》，公司將給予董事長顧偉、董事康健、連興、全勁松、姚向榮、余慶，獨立董事方建新、熊志輝、鄧偉明和董秘葉永青責令改正并作檢討以及在公司內部通報批評的處理，給予董事長顧偉罰款5000元、董秘葉永青罰款3000元的處罰。

    值得關注的是，兆馳股份于2月25日重新召開董事會，正式通過了之前的  《關于向銀行申請授信額度的議案》。原本通過正常程序可以完成的事情，兆馳股份居然偽造作假，實在是得不償失。

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