“瘦肉精”催瘦擬注入資產 雙匯發展重組恐流產

每經記者  李文藝

     被“瘦肉精”催瘦的不僅是濟源雙匯的豬，還有擬注入雙匯發展（000895，前收盤價77.94元）的318.6億元集團資產。

    雙匯發展于2010年11月29日發布重大資產重組方案，將以發行股份的方式吸收合并雙匯集團旗下資產；2011年3月15日，擬注入資產之一的濟源雙匯“瘦肉精”事件爆發，損及整個集團產業鏈。緊接著，雙匯產品滯銷、召回，雙匯集團面臨巨大損失。

    面對如今滿目瘡痍的擬注入資產，重組方案中原本評估達318.6億元的價值注定大幅縮水，對擬注入資產進行重估成為必然。此外，有律師告訴《每日經濟新聞》，若該事件導致監管部門對雙匯發展做出處罰決定，公司可能在未來三年內都不能進行重大資產重組。  

擬注入資產需重估

     雙匯集團100%控股的濟源雙匯食品有限公司（以下簡稱濟源雙匯），是本次“瘦肉精”的事發企業。3月15日，央視報道有豬販將喂食有“瘦肉精”的生豬銷售給濟源雙匯。3月17日，雙匯集團發布聲明，收回市場上所有流通的來自濟源雙匯的產品。目前，濟源雙匯已召回肉制品2000多噸，冷鮮肉70多噸，廠內被封存的生豬近千頭，冷鮮白條肉超過130噸。3月25日，雙匯集團董事長萬隆對媒體稱，短短10天時間，“瘦肉精”影響雙匯產品銷售金額高達10億元。

    濟源雙匯的損失是慘重的。根據雙匯發展披露的信息，濟源雙匯2010年前10個月的營業收入為13.24億元，凈利潤0.57億元，截至去年10月底凈資產2.57億元。市場人士分析認為，目前的產品召回、生產停止已經讓濟源雙匯元氣大傷，如果再加上后期的行政罰款以及消費者賠償，公司能否持續經營還值得懷疑。

    然而，濟源雙匯就是本次擬注入雙匯發展的資產之一。

    根據雙匯發展此前發布的重大資產重組方案，濟源雙匯評估出的交易價為23.9億元，占到擬注入資產總值的7.5%，相對濟源雙匯2.57億元凈資產，交易市凈率超過9倍，市盈率超過35倍。如今，濟源雙匯顯然已不能再照此價格注入上市公司了。

    “不僅僅是濟源雙匯，其他擬注入資產的價格都要打折，要按原價格注入幾乎不可能。”大同證券策略研究員石勁涌對《每日經濟新聞》表示。

    記者發現，在重組方案中，擬注入雙匯發展的資產均采用“現金流折現方法”進行估值，即將企業未來預期的現金流折算為現值，以評估企業價值。其評估結果顯示，增值率最高的達到2519%，擬注入的29家企業中，增值率超過500%的有13家。然而，這種估值方法適用的基本條件是：被評估企業需具備持續經營的基礎和條件，且經營與收益之間存有較穩定的對應關系，未來收益和風險能夠預測及可量化。此外，“被評估企業在未來經營期內的主營業務，收入及銷售策略等仍要保持最近幾年的狀態，而不發生較大變化”是該評估方法的前提條件。

    在“瘦肉精”事件后，雙匯產品已出現滯銷，原估值方法的前提條件和基本條件都不存在。石勁涌稱，雙匯品牌受到損害，無形資產折價給擬注入資產未來的營收帶來了極大不確定性。因此，318.6億元的估值需要重新評估，原重組方案很可能流產。

律師：最壞結果3年內不能重組

     事實上，對擬注入資產進行重新評估還只是技術活，只要花費點人力，財力就可以實現，但這還不是最壞的結果。

    雙匯發展本次重大資產重組，擬采用向雙匯集團發行股票方式，合并吸收相關資產。而根據《上市公司證券發行管理辦法》，有下列情形的上市公司不得非公開發行股票：一是上市公司現任董事，高級管理人員最近3年內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近1年內受到過證券交易所公開譴責；二是上市公司或其現任董事，高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；三是出現嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

    嚴義明律師事務所律師嚴義明告訴《每日經濟新聞》：“相關部門的處罰結果還沒有出來，最壞的結果是，如果雙匯發展本身或是高管人員受到了相關處罰，在未來3年內公司都不得進行重大資產重組了。”

    這種可能性有多大呢？深圳某券商研究員對記者表示，雖然濟源雙匯與上市公司雙匯發展屬于同一控股股東，但因為預期其即將注入上市公司，從外界的角度早已視其為一家；此外，濟源雙匯的產品幾乎全部出售給雙匯發展，即濟源雙匯的產品全部通過雙匯發展銷售出去，2010年雙匯發展向濟源雙匯的采購金額就高達16.5億元，兩者關系緊密。嚴義明稱，如果有證據證明雙匯發展對“瘦肉精”一事知情，而沒有進行信息披露，那么監管部門完全有理由以隱瞞信息披露的“罪名”對其進行處罰。

50.94元/股增發價岌岌可危

     自3月16日停牌后，雙匯發展便沒有再發任何公告，復牌也沒有時間表。據知情人士透露，公司目前正忙于安撫上下游供貨商和銷售商的情緒，還無暇顧及二級市場。

    但雙匯發展復牌后走勢將暴跌幾成市場共識。據了解，雙匯發展的重大資產重組方案中，擬向雙匯集團發行股份5.93億股，發行價格為50.94元/股。按照雙匯發展停牌時的價格77.94元，復牌后若下跌34.64%就會跌破擬發行價格，而34.64%的跌幅只相當于4個跌停板。

    市場人士稱，市場價格跌破擬發行價后，按照理性的商業行為，雙匯集團是不會照原計劃價格買股的，因此，原發行價格很可能也面臨調整。

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