開封信托清算難背后：地方國企騰挪資產剝離債務？

每經編輯｜每經記者 幕何方（化名）發自開封、西安    

每經記者 幕何方（化名）發自開封、西安

地方國企如何逃避逾億元債務？將資產轉移到新公司，把債務留給清算組，上述步驟想來容易，然而在各種監管下，操作難度實則很大。

然而，身陷資產清算泥淖的開封市信托投資公司 （以下簡稱開封信托）卻做到了上述步驟，成功地將部分資產轉移至新成立的開封市國有資產管理有限公司，把債務留給了開封市信托投資公司清算組（以下簡稱開封信托清算組）。

近日，《每日經濟新聞》記者經過長期調查，在“深喉”提供的數份公司檔案和政府文件的佐證下，地方政府如何將開封信托資產與債務分離的路徑逐漸浮出水面。

與此同時，作為開封信托資產接收方的開封市國有資產管理有限公司，或將牽扯進開封信托公司西安證券營業部 （以下簡稱開信西安營業部）與陜西省農村信用社聯合社（以下簡稱陜西信合）逾2億元的民事訴訟中（詳見本報2011年4月7日《禍起國債投資 陜西農信社追債建行2.8億》報道）。

“陜西高院主張我們追加開封信托作為被告，而現在我們申請將開封市財政局、開封信托清算組、開封市國資公司追加為被告，因為這些機構涉嫌將債務人的資產進行轉移，損害了債權人的合法權益。”陜西信合代理律師趙振凱稱。

清算組、國資公司同期成立

2000年7月7日，開封市政府發文（汴政文[2000]127號文件）成立開封信托清算組，開封信托長達12年的馬拉松式清算也由此開始。

就在開封信托清算組成立后的第9日（2000年7月16日），開封市國有資產管理有限公司召開董事會第一次會議，會議選舉了開封市國有資產管理有限公司的董事長和總經理。

根據“會議決議材料”顯示，參加會議的人員為張景哲、劉鐵山、方興光3人。張景哲被選舉為公司董事長，劉鐵山被選為公司總經理，方興光則擔任公司董事。

開封市國有資產管理有限公司與開封信托之間頗有淵源，兩者皆為開封市政府下屬國企，前者設立的主要目的，乃是接收后者的優良資產。

該公司新任董事長、總經理及董事，與開封信托亦牽扯頗深。彼時，張景哲的公開身份為開封市政府副秘書長；劉鐵山是開封市財政局局長；方興光時任開封信托總經理。同時，張景哲與劉鐵山還分別兼任開封信托清算組副組長，方興光亦為清算組成員。

對于開封市國有資產管理有限公司成立的初衷，知情人士向《每日經濟新聞》記者提供的“開封市人民政府專題會議紀要 （[2000]18號）”中有明確表述，“為切實做好開封信托的清理整頓工作，明確有關法律關系，保護國有資產不受損失，市政府決定成立開封市國有資產管理有限公司，該公司的主要任務是托管開封信托撤銷后的所有資產（包括控股及參股資產）及債權債務。”

2000年7月7日，開封市人民政府發出正式文件 （汴政文[2000]126號），授權開封市財政局作為投資機構，設立開封市國有資產管理有限公司。文件稱，公司的經營范圍是：對開封信托的債權債務、有效資產和所屬企業及控股、參股企業的資產實施托管、重組、轉讓、租賃；在市財政部門的監督下，使用中央專項借款，負責個人債務的清償兌付；按照市政府要求清償單位公存及其他法人債務……

事實上，作為投資機構的開封市財政局，并未對開封市國有資產管理公司進行出資，部分現金出資乃是由開封信托代為完成。

知情人士向記者提供的一份“特種轉賬傳票”顯示，2000年7月18日，開封信托向開封市國有資產管理有限公司賬戶轉款逾1457萬元，轉賬原因一欄則為 “代市財政局轉入資本金”。

由此，可以看出，“汴政文[2000]126號文件”宣告開封國有資產管理有限公司成立，準備接收開封市信托投資公司的債權、債務。同一天印發的“汴政文[2000]127號文件”，就宣告開封市信托投資公司清算組成立。

作為出資單位的開封市財政局，對開封市國有資產管理有限公司與開封信托投資公司兩者的關系，顯得諱莫如深。“這個我來的時間比較晚，具體情況也不清楚。”開封市財政局辦公室主任谷艷波對 《每日經濟新聞》記者表示。

政府文件被指涉嫌剝離債務

對外界而言，大多數人并不知道開封國有資產管理有限公司與開封信托有何淵源。即便是開封國有資產管理有限公司的管理層，也矢口否認其與開封信托有任何聯系。“這兩家公司沒有任何聯系。”該公司副總經理王磊表示。

事實上，開封市國有資產管理有限公司愈低調，其接收開封信托資產的事，被開封信托債權人知曉的可能性就愈小。

“作為開封信托的債權人，我們一直認為其正在清算，并不知道資產已經被轉移到了開封國有資產管理有限公司，開封信托清算組與我們接觸的時候，從未提及此事。”趙振凱對《每日經濟新聞》記者表示。

其實，開封市政府126號文件（汴政文[2000]126號）中，對開封市國有資產管理有限公司的經營范圍界定時，亦有“對信托投資公司的債權債務、有效資產和所屬企業及控股、參股企業的資產實施托管、重組、轉讓、租賃；按照市政府要求清償單位公存及其他法人債務”等內容。

然而，在開封市國有資產管理有限公司成立的第3年，開封市人民政府再次頒布了 “關于確認開封國有資產管理有限公司經營范圍的通知（汴政[2003]2號）”的文件。此文件被疑將開封信托的債務與資產進行分離。

該份文件稱，“開封信托在撤銷清算期間，由開封信托清算組行使管理權和法定代表人職權，負責開封信托的資產處置、債務清償等項工作。”

同時，上述文件對開封市國有資產管理有限公司的經營范圍重新作出規定：承接中央專項借款并負責發放和回收；依法保全和收購各類資產；對優良資產的變現采取置換、重組、轉讓、租賃、債轉股等。

記者獲得的開封國有資產管理公司變更后的工商登記材料中，已不見開封信托的相關信息。

2004年3月9日，開封市政府再次出臺文號為“汴政[2004]17號”文件，對開封市國有資產管理有限公司的經營范圍進行擴延。

該份文件稱，“為盤活原開封信托剩余資產，確保其撤銷清算工作順利進行，經市政府研究決定，同意開封市國有資產管理公司以及所屬企業，包括非法人企業，可以經營‘汴政[2003]2號’文件規定以外，法律允許的其他業務。”

對上述情形，趙振凱認為，開封市政府的126號文件 （汴政文[2000]126號）是比較公平的。然而，其2號（汴政[2003]2號）文件則是違反《公司法》177條規定——公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。

“開封信托的資產轉移到開封市國有資產管理有限公司，屬于公司分立行為。然而，該企業從成立至今，從未與債權人就債務清償達成過書面協議。同時，國資公司把開封信托的優良資產收入囊中，其只負責清償中央債務，對個人和法人債務則不清償，權利和義務明顯不對等。”趙振凱認為。

逾兩億元訴訟案再起波瀾

隨著開封市國有資產管理有限公司的出現，亦讓陜西信合與開封信托西安證券營業部逾兩億元的民事訴訟案再起波瀾。

1999年至2000年間，陜西信合下屬6家聯社，與開封信托西安證券營業部發生了數筆代理國債投資交易。“協議到期后，開封信托西安證券營業部只歸還了部分本金，尚有1.22億元本金未還，連本帶息逾2億元。”陜西信合風險管理部副部長張鎬此前接受采訪時稱。

事實上，之前對開封信托西安證券營業部的歸屬問題，陜西信合方面一直有異議。“營業部名義上是歸屬于開封信托，實際是陜西建行掛靠在開封信托名下經營。”趙振凱表示。

鑒于上述情形，陜西信合以“委托買賣國債糾紛”為由，將陜西建行起訴至西安市中級人民法院，該案一審判決陜西信合敗訴，二審又被陜西省高級人民法院以事實不清、證據不足為由，撤銷原判決發回西安市中級人民法院進行重審。

據趙振凱透露，陜西省高院找其談話期間，數次詢問是否同意追加開封信托為案件被告。“之前，我們以為開封信托破產清算，不具備償債能力，才向開封信托西安證券營業部的實際控制人——陜西建行主張債務的。現在，我們還會向法院申請，對開封市國有資產管理有限公司的資產進行保全或追索，以及將開封信托清算組、開封市國有資產管理有限公司、開封市財政局列為同案被告。”趙振凱對記者表示。

不慎卷入逾2億元的民事訴訟案——對費盡周折將開封信托的資產與債務分離的開封市政府而言，這是其未能預料到的。這也就意味著，開封信托騰挪到開封市國有資產管理有限公司的資產，存在著被其“債權人”——陜西信合方面追索的風險。

來自開封市金誠會計師事務所的報告顯示，截至1999年12月25日，開封信托的資產總額為8.1831億元，其負債總額則為7.5217億元。報告稱，開封信托以資產總額中的一部分資產3600萬元作為對開封市國有資產管理有限公司的投資。

《每日經濟新聞》獲得的工商資料顯示，開封市國有資產管理有限公司對外投資企業16家，共計投資總額1965.3萬元。投資公司分別為開封市經濟技術房屋開發有限公司；杞縣、開封縣、通許縣、蘭考縣財務開發有限公司；商丘縣開發城市信用社；開封模范商場；尉氏縣資金信托投資公司；河南省君利酒業股份有限公司等。

與此同時，河南新紀元會計師事務所出具的 “豫新工商年檢[2011]23號”審計報告亦顯示，截至2010年12月31日，開封市國有資產管理有限公司對外投資額逾2065.5萬元，企業的資產總額逾5.5億元。

“這些證據表明，開封信托具備償債能力，債權人有權對其進行追索。”趙振凱稱。

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