壹橋苗業關聯人調查：被隱瞞的利益人

每經編輯｜每經記者 孫嘉夏 發自大連    

每經記者 孫嘉夏 發自大連

“哪里是壹橋苗業的海域？”

“那兒……那兒……都是。”在大連瓦房店市謝屯鎮沙山村，村民指著一望無邊、被封凍住的海面說。

壹橋苗業（002447，SZ），這家主營魚、蝦、蟹、海參、貝類、藻類育苗、養殖和銷售業務，由董事長兼總經理劉德群實際控制的企業，正在當地展開一連串的收購、租賃行動。

今年11月23日，公司公告稱，擬以1億元的價格，收購鄒顯瑞擁有的位于沙山村的1856.55畝圍堰海參養殖圈及相應的海域使用權。

公告并指鄒顯瑞與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的關系。

事實并非如此。

壹橋苗業2012年半年報顯示，公司第五大股東為自然人鄧偉，持有1.28%股份。根據壹橋苗業招股書，鄧的身份為大連嘉慶軸承制造有限公司（現已更名為大連嘉慶軸承研發有限公司，以下簡稱嘉慶軸承）總經理。

而據 《每日經濟新聞》記者查證，鄒顯瑞系嘉慶軸承第一大股東及法定代表人，目前持有嘉慶軸承96.7%股權。此外，鄒顯瑞與壹橋苗業另一名股東高穎的戶籍登記住所顯示在同一處。招股書顯示，高穎為公司47名發起人之一，持有9.5萬股，占比0.19%。

劉德群的身份

作為壹橋苗業的實際控制人，劉德群白手起家創立了這家企業。如今，公司繁育的三種產品：蝦夷貝苗、海灣貝苗和海參苗的市場占有率均為行業第一。

壹橋苗業的年報中，劉德群的簡歷被概述為2004年至2007年任大連壹橋企業集團有限公司董事長、瓦房店市炮臺鎮鮑魚島村黨總支書記。2008年3月至2011年3月任壹橋股份董事長。2011年3月至今任壹橋苗業董事長、總經理。

蹊蹺的是，在《大連日報》2011年6月28日的一則 《中共大連市委關于表彰先進基層黨組織優秀共產黨員和優秀黨務工作者的決定》文章中，劉德群的身份為普灣新區炮臺鎮鮑魚島村黨總支部書記。也就是說，2010年7月，壹橋苗業在深交所掛牌上市時以及之后，劉德群仍擔任了該職。

《遼寧日報》的報道顯示，在2008年12月，劉德群同樣以鮑魚島村黨總支書記的身份，當選首屆遼寧新農村建設功勛人物。

“劉德群是我們村的書記。”12月24日，炮臺鎮鮑魚島村村委會內，工作人員告訴記者。

顯然，在壹橋苗業的年報中，劉德群在2007年后仍擔任鮑魚島村黨總支書記的經歷被隱去了。

秘密或許隱藏在大連港橋海產有限公司（以下簡稱港橋海產）中，這家與鮑魚島村村委會一地辦公的企業，由劉德群一手扶持而起，也同樣從事著海產養殖業務，法定代表人則為村主任張玉慶。“現在拆遷了，公司沒有繼續搞下去。”張玉慶告訴記者。

但早前的新聞報道提及，劉德群在2003年9月上任鮑魚島村支書之前，該村已是一個負債340多萬元的“空殼村”。劉上任后，自掏腰包2000萬元，將原先村里不合理發包出去的1800畝養殖場全部收回，之后壹橋集團又提供優質海參苗。2005年，僅以12個月的養殖期，就有近四成的海參達到出售規格，當年銷售海參6萬多公斤，獲利600余萬元。至2011年，一篇題為《以企帶村奔富路 建設新農村紀聞》的報道中透露，當時由鮑魚島村集體經營的高標準海參養殖場已達到3700畝。而“集體經營”該高標準3700畝海參養殖場的，即為港橋海產。

張玉慶未向記者透露港橋海產與壹橋苗業的業務聯系。

關聯人鄒顯瑞

與劉德群有著千絲萬縷聯系的，還有自然人鄒顯瑞。

除上文提及的嘉慶軸承外，鄒顯瑞還掌控著一家名為大連鑫橋海產有限公司（以下簡稱鑫橋海產）的企業。鑫橋海產成立于2004年8月16日，注冊資本50萬元。當時，壹橋苗業的前身大連壹橋海產有限公司（以下簡稱壹橋有限）出于成立集團的需要，設立了包括鑫橋海產在內的三家子公司。

成立時，鑫橋海產的股權結構為壹橋有限持有90%、劉德軍（劉德群之兄）持有10%。2007年5月，劉德軍將所有鑫橋海產全部權益轉讓給劉德群。2007年，主營海珍品育苗業務的鑫橋海產營業收入64.5萬元、凈利潤14.62萬元、凈資產66.38萬元、總資產67.25萬元。

也就在當年12月，壹橋有限將所持有的鑫橋海產90%權益以原始出資額45萬元、劉德群將其所持有的鑫橋海產10%權益以原始出資額5萬元轉讓給鄒顯瑞。至此，鄒顯瑞以50萬元出資持有鑫橋海產100%權益。

壹橋苗業招股書在解釋轉讓原因時稱，三家子公司具體經營位置不屬于公司現有主體業務所在廠區之內，在經營管理和綜合資源利用方面難以形成協同的經濟效應等。

而在按原始出資額轉讓了三家子公司各90%權益后，壹橋苗業虧損了20.53萬元。

壹橋苗業的招股書并未介紹鄒顯瑞的身份，更未提及交易雙方是否存有關聯關系。

但實際上，早在鄒顯瑞受讓鑫橋海產股權之前，即2007年6月，嘉慶軸承總經理鄧偉已入股壹橋有限。

壹橋苗業的招股書稱，2007年6月1日，經壹橋有限股東會決議通過，劉德群與趙長松、鄧偉、丁龍等8名自然人分別簽署了《股權轉讓協議》，以壹橋有限截至2006年末1元出資對應凈資產2.24元為基礎，將其所有的壹橋有限部分或全部權益以1元出資作價2.2元轉讓給上述有關受讓方。當時，鄧偉以132萬元的價格，受讓了60萬元權益，成為公司第三大股東。

至壹橋苗業公開發行前，鄧偉持有公司97.5萬股，占比1.95%。

而《每日經濟新聞》記者查證的材料顯示，嘉慶軸承設立于2002年。公司的注冊資本100萬元中，鄒顯瑞以實物出資70萬元，另一名自然人張旭升以實物出資30萬元，并擔任公司法定代表人。

2011年，嘉慶軸承注冊資本增加至900萬元，其中鄒顯瑞以貨幣方式新增出資800萬元，持股比例也攀升至96.7%。

被隱瞞的關聯交易

鄒顯瑞與壹橋苗業的最新一則交易，是出售其所擁有的1856.55畝圍堰海參養殖圈及相應的海域使用權。壹橋苗業的公告稱，經雙方友好協商，確定收購價格為1億元，并簽署資產收購協議。

可資參考的一點是，在2011年11月4日壹橋苗業公告中，稱與炮臺鎮人民政府簽訂了《海域征用補償協議書》，其中1015.04萬畝圍堰海參圈收到一次性補償款共計3962.32萬元，除去其中1135.72萬元為年度經營性資金補償外，每畝單價僅為2.78萬元。而鄒顯瑞收獲的，則是每畝5.38萬元的收購價格。

壹橋苗業表示，鄒顯瑞與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系以及其他可能已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

在遼寧眾華資產評估有限公司出具的收購資產項目資產評估報告書中，鄒顯瑞的住址為“遼寧省大連市中山區港景園80號1-9-3”。而據《每日經濟新聞》記者查證，鄒顯瑞的登記地址實為“遼寧省大連市中山區港景園20號1-9-3”，與壹橋苗業另一股東高穎于公司招股書中記載的地址相同。

壹橋苗業招股書介紹，高穎為公司47名發起人股東之一，持有9.5萬股，占比0.19%。招股書同時介紹稱，2007年12月25日，經壹橋有限股東會決議通過，劉德群將其持有的壹橋有限部分權益588萬元以原始出資額轉讓給劉曉慶等38名自然人。

其中，高穎以銷售主管的身份受讓6萬元。《每日經濟新聞》記者查證的一份權威材料顯示，高穎的服務處所同樣為嘉慶軸承。

與高穎同時以原始出資額受讓股權的，還包括另一名“銷售主管”姜國宏。

但值得注意的是，在2007年6月1日的股權轉讓中，與鄧偉同列受讓方的還包括大連宏冬包裝有限公司銷售部經理關書華，而姜國宏則任這家公司的法定代表人。關書華當時以110萬元的價格，受讓了50萬元權益。

壹橋苗業在解釋兩次股權轉讓定價差異的原因時稱，2007年6月的股權轉讓著眼于改善公司的股東結構和法人治理，股權受讓方大都為外部人員，因此股權轉讓的定價本著以凈資產為基礎，市場化定價的原則最終確定為2.2元；而2007年12月的股權轉讓著眼于公司人才激勵制度的建立，以股權激勵為出發點，受讓方均為公司核心團隊人員，考慮到他們在公司過去發展中所作出的貢獻以及公司未來發展中的作用，最終確定該次股權轉讓以原始出資額作為定價依據。

昨天（12月26日），記者與壹橋苗業董秘辦公室聯系相關采訪，截至發稿，對方尚未回應記者有關鄒顯瑞、高穎、鄧偉三人關系，及高穎、姜國宏是否確為公司員工的詢問。

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