上交所發新版指引 鼓勵上市公司回購股份

□增加鼓勵股份回購的規定

□進一步規范上市公司股份回購操作

□強化內幕知情人證券交易的信息披露義務

□增加上市公司內控和異常交易監管規定

近日，上海證券交易所發布實施《上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013年修訂）》。

據悉，《指引》是對2008年《上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》的修訂，旨在進一步引導和規范上市公司以集中競價交易方式回購股份的行為，保護投資者和上市公司合法權益。

此次發布的《指引》，主要在以下方面進行了修訂。

一是增加鼓勵股份回購的規定。《指引》明確列舉了鼓勵回購股份的情形，并與上交所此前發布的《上市公司現金分紅指引》相呼應，規定上市公司當年實施股票回購所支付的現金視同現金紅利，與該年度利潤分配中的現金紅利合并計算。另外，《指引》還明確了對符合條件的上市公司采取的激勵措施，包括再融資、并購重組等事項中給予支持，以及在評獎、考核等事項中酌情給予加分等。

二是進一步規范上市公司股份回購操作。《指引》新增一系列上市公司回購股份應當遵守的要求，其一，關于回購價格，規定回購股份的價格區間上限高于相關價格的，應當在回購股份預案中說明理由；其二，關于每日回購股份數量，規定每日回購股份的數量不得超過其擬回購總數量的三分之一，同時規定每日回購股份數量不超過二十萬股的除外；其三，關于回購對象，《指引》明確要求不得向特定對象回購股份。關于回購股份的實施期限，《指引》修訂為自股東大會審議通過回購股份方案原則上不超過六個月。另外，《指引》還要求已發行公司債券的上市公司，應當按照債券募集說明書履行相應程序和義務。

三是強化內幕知情人證券交易的信息披露義務。為防范股份回購中進行內幕交易或利益輸送，《指引》規定回購股份預案中應當說明上市公司董監高、控股股東及其一致行動人、實際控制人在董事會決議前六個月是否存在買賣本公司股份行為或內幕交易、市場操縱，并規定上述主體在回購期間賣出所持有的該公司股票的，應當及時向公司報告并披露，還需說明理由。

四是增加上市公司內控和異常交易監管規定。《指引》明確要求上市公司應當建立規范有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，合理發出回購股份的申報指令。《指引》還強調對于上市公司及其他內幕知情人在股份回購過程中存在異常交易行為的，上交所可根據相關規則采取限制證券賬戶交易等措施。

上交所有關人士表示，在《指引》起草過程中，上交所廣泛征求市場參與主體意見，并吸收借鑒了其合理化建議，對征求意見稿進行了修改完善，形成目前的正式發布稿。