證監會多項并購重組舉措引而待發

11月1日至2日，中國上市公司協會2013年年會在北京召開，中國證監會上市一部主任、協會常務理事歐陽澤華在演講時表示，下一步證監會將進一步完善并購重組相關工作，放松管制，加強監管，陽光運行，鼓勵上市公司并購重組創新。其中，在支持并購重組創新，完善機制安排方面，正在修訂“上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法”，對財務顧問有約束性、影響獨立性的條款進行梳理和修訂。 目前我國企業并購重組規模較小，并購重組在支持產業轉型升級和提升行業集中度的力度有待提升。不僅如此，并購重組還面臨的全局性、系統性問題亟待解決，不僅有市場主體不積極、自主性不強的問題，還有行政管制過多，金融支持力度不強，跨所有制、跨地區并購重組困難，并購重組成本較高等客觀原因。 從證監會角度來講，歐陽澤華表示，下一步證監會將進一步完善并購重組相關工作，放松管制，加強監管，陽光運行，鼓勵并購重組創新。主要措施包括： 一是進一步簡政放權，提高資源配置效率。目前正在修改并購重組方面的相關規章規則，進一步簡化行政許可事項，比如，研究要約收購報告書備案由事前改為事中。堅持以信息披露為核心的審核理念，淡化對盈利能力實質判斷，明確信息披露主體的義務。優化行政許可流程及信息披露安排，提高市場效率，下一步把上市公司并購重組行政許可審核工作流程中重組委表決意見、上市部的反饋意見，分批向社會公開，將并購重組的所有環節及各個環節內容全過程透明化。 二是支持并購重組創新，完善機制安排。研究并購重組支付方式創新，例如引入優先股和定向可轉債等。實施并購重組分道制，培育市場主體激勵約束機制。完善市場化定價機制，增加定價的彈性。拓寬融資渠道，支持財務顧問提供并購融資，支持并購基金發展，改善并購融資環境。目前正在修訂上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法，對財務顧問有約束性、影響獨立性的條款進行梳理和修訂。 三是加強事中事后監管，督促市場主體歸位盡責。明確信息披露要求，提高透明度，做好取消審批之后監管的銜接。完善對中介機構的制度約束，健全問責機制。強化對重組交易各方的事后監管，強調保護投資者的合法權益。對于信息披露不實等違法違規行為，一經查實嚴加懲處。 四是依托跨部委的協調機制，優化并購重組市場外部環境。支持跨地區跨所有制的并購重組。完善海外并購重組相關制度安排，支持上市公司利用好兩個市場兩種資源。推動實行跨部委平行審核機制，提高審批時效，力爭改串行審批為平行審批。 從上市公司監管角度方面，歐陽澤華說，監管部門將多管齊下構建投資者權益保護體系，例如，進一步倡導上市公司建立健全投資者回報機制，引導公司制定差異化的分紅政策，建立多元化的投資回報體系，穩定投資者預期；圍繞投資者需求系統研究保障中小投資者公平獲取信息的制度規范，保障投資者的知情權；完善上市公司股東投票和表決機制，積極研究豐富投票方式，提高中小股東參與股東大會的積極性，探索建立中小投資者行使參與權的表決機制；加強對違法違規行為執法力度。