南風股份擬19億“吞”下中興裝備定價較兩年前翻番

每經編輯｜每經記者 李映泉    

每經記者 李映泉

籌劃了一個多月后，南風股份（300004，前收盤價34.90元）的重大資產重組今日終于出爐，公司擬以19.2億元的價格收購特種管件生產商中興裝備，而后者在2012年的凈利潤水平幾乎是上市公司的3倍，交易一旦完成，公司業績有望產生立竿見影的變化。同時，公司稱，此項收購還將為公司的3D打印的產業化，推進研發提供助力。

收購標的溢價165%

公告顯示，南風股份將通過發行股份結合支付現金的方式，以19.2億元的價格向仇云龍等22名交易對方購買中興裝備100%股份。其中，公司以現金支付2.67億元，剩余部分通過以31.47元/股的價格發行5253.98萬股完成支付。

此外，公司還擬向不超過10名特定投資者發行不超過1411.93萬股，募集配套資金不超過4億元，主要用于支付2.67億元現金對價、向中興裝備增資1億元以及投入其他研發項目。

需要注意的是，中興裝備無論是在收入規模還是盈利能力上，都遠高于南風股份自身。以2012年度數據為例，中興裝備分別實現營業收入和凈利潤5.88億元、1.18億元，分別為南風股份同期的169.28%和290.56%，因此該項收購構成重大資產重組。不過，本次重組不會導致實控人的地位變化。

據悉，中興裝備成立于1990年，主營業務是為石化、核電、新興化工、煤制油化工等能源工程重要裝置提供特種管件，其產品是國家大型石化及核電工程重要裝置不可缺少的關鍵部件。

本次收購對中興裝備的溢價達164.74%，而交易對方也作出了相應的業績承諾。仇云龍等五名管理層股東承諾中興裝備在2013年~2016年扣非后凈利潤分別不低于8000萬元、1.28億元、1.41億元和1.62億元。若未能達到承諾凈利潤，管理層股東同意作出相應補償。

兩年前每股價值5元

《每日經濟新聞》記者注意到，中興裝備所從事的特種管件是南風股份從未涉足過的行業，那么公司為何要收購這家企業？

公司表示，中興裝備與上市公司的主業有著很高的契合度，雙方具有交叉的客戶網絡，存在一致的利益追求和高度的互補性，本次重組能進一步完善公司的銷售網絡，有利于公司尋找新的業務增長點。

同時，公司特別提到，本次收購可以加快公司重型金屬3D打印技術的產業化推進。公司指出，公司在3D打印技術研發中，對金屬構件母材（特種金屬材料）的要求很高。而中興裝備有著多年積累下來的雄厚的特種金屬材料研制技術基礎，同時，中興裝備良好的客戶基礎有望加速上市公司3D打印技術的市場拓展進程。

此外，記者還注意到，中興裝備在2011年底進行的一次增資擴股方案中，上海國潤、浙江富國兩家機構以及自然人黃裕輝分別投入了4000萬元、2500萬元、2500萬元增資，分別獲得了中興裝備4.762%、2.976%、2.976%的股份。據披露，當時的增資價格合5元/股。

如今，在南風股份的收購方案中，對中興裝備的收購價格折合11.43元/股。相比之下，兩年前入股的三位股東將獲得超過一倍的超額回報。而對于時隔兩年交易價格的變化，公司認為，2011年的增資與本次收購的背景及定價原則不同，本次交易標的資產定價公平合理。