曹中銘：中小投資者投票機(jī)制須進(jìn)一步完善

◎曹中銘

日前，國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（下稱(chēng) “國(guó)九條”），引起市場(chǎng)強(qiáng)烈關(guān)注。“國(guó)九條”對(duì)于保護(hù)廣大中小投資者而言，意義重大，堪稱(chēng)綱領(lǐng)性文件。

長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)資本市場(chǎng)的重要“基石”——廣大中小投資者合法權(quán)益常常受到侵害。某種意義上，A股市場(chǎng)表現(xiàn)出“牛”短“熊”長(zhǎng)的典型特征，與中小投資者保護(hù)不力密切相關(guān)。

無(wú)論是從保護(hù)中小投資者的角度，還是從提振市場(chǎng)信心的角度，“國(guó)九條”都為股市帶來(lái)希望。投資者適當(dāng)性管理、知情權(quán)、回報(bào)機(jī)制、賠償機(jī)制、投票機(jī)制等，在中小投資者維權(quán)與保護(hù)方面，都將發(fā)揮巨大作用。對(duì)于中小投資者而言，在事關(guān)自身利益與上市公司治理時(shí)，摒棄用“腳”投票，學(xué)會(huì)用手投票，從被動(dòng)變主動(dòng)，其意義無(wú)疑要大得多。然而，所有這一切，需要進(jìn)一步完善中小投資者的投票機(jī)制才能實(shí)現(xiàn)。

進(jìn)一步完善中小投資者投票機(jī)制，筆者以為須從三個(gè)方面進(jìn)行。

其一，上市公司股東大會(huì)必須開(kāi)通現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票兩條通道。“國(guó)九條”規(guī)定，要“引導(dǎo)上市公司股東大會(huì)全面采用網(wǎng)絡(luò)投票方式”。在此前監(jiān)管部門(mén)出臺(tái)的相關(guān)制度中，規(guī)定上市公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，一般都是“建議”或者是“應(yīng)當(dāng)”、“鼓勵(lì)”開(kāi)通網(wǎng)絡(luò)投票通道，并不具備強(qiáng)制性，上市公司存在不開(kāi)通網(wǎng)絡(luò)投票可能。由于中小投資者受時(shí)間、資金等方面限制，如果無(wú)法親臨現(xiàn)場(chǎng)，在進(jìn)行相關(guān)事項(xiàng)表決時(shí)，則其訴求、意見(jiàn)不可能得到體現(xiàn)，也明顯不利于保護(hù)中小投資者利益。

其二，實(shí)施類(lèi)別表決制度。“國(guó)九條”規(guī)定，上市公司股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露，并報(bào)送證券監(jiān)管部門(mén)。在“一股獨(dú)大”仍然風(fēng)行市場(chǎng)的背景下，上市公司推出相關(guān)議案，其能否通過(guò)，實(shí)際上還是大股東說(shuō)了算。中小投資者即使投反對(duì)票，也并不影響方案實(shí)施。如果影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)在進(jìn)行表決時(shí)，還必須進(jìn)行類(lèi)別表決，只有中小投資者所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，該重大事項(xiàng)才可提出申請(qǐng)或?qū)嵤Ｊ聦?shí)上，證監(jiān)會(huì)主席肖鋼在《保護(hù)中小投資者就是保護(hù)資本市場(chǎng)》一文中也表示，要研究專(zhuān)門(mén)針對(duì)中小投資者行使參與權(quán)、具有中國(guó)特色的分類(lèi)表決機(jī)制。有了類(lèi)別表決機(jī)制，中小投資者才真正擁有話語(yǔ)權(quán)，才能更好地保護(hù)自己的利益。

其三，改革基金參與上市公司股東大會(huì)時(shí)的投票方式。“國(guó)九條”規(guī)定，基金管理人須為基金份額持有人行使投票權(quán)提供便利，鼓勵(lì)中小投資者參加持有人大會(huì)。基金持有人投票權(quán)同樣應(yīng)該得到保護(hù)，另一方面，基金在參加上市公司股東大會(huì)時(shí)，其投票往往代表基金本身利益，卻忽視了持有人意向。基金扮演的是代人理財(cái)角色，參加股東大會(huì)亦應(yīng)是代人投票，而不是代自己投票。因此，基金參加上市公司股東大會(huì)前，應(yīng)先征集持有人的投票意見(jiàn)，根據(jù)持有人的份額不同分別投出不同票數(shù)的 “贊成”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”等票。如果持有人不參與投票權(quán)征集，則由基金決定如何投票。