出爐 S*ST中紡有望變身園林股

每經編輯｜陳小雨

每經記者宋戈

今日，S*ST中紡（600610.sh）的股改方案終于出爐，公司擬置出紡織機械資產，同時大申集團無償贈予公司園林資產。若重組實施，公司的主營將發生變化，由紡織機械生產銷售變身為園林企業，同時有望解除暫停上市的風險。

不過《每日經濟新聞》記者注意到，S*ST中紡此次欲置入的園林資產近兩年仍處于虧損中，其2012、2013年及2014年一季度的凈利潤分別為-249.9萬、-345.35萬、-210.25萬元。

股改方案出爐

S*ST中紡公告稱，持有公司三分之二以上非流通A股股份的股東同意大申集團、上海錢峰和南京弘昌于2014年6月10日提出股權分置改革動議。大申集團、上海錢峰和南京弘昌已與公司控股股東太平洋公司和南騰公司于2014年6月10日簽訂《股份轉讓協議》。

該協議顯示，同意受讓太平洋公司所持有的公司1.89億股股票（包括南騰公司應向太平洋公司指定的主體轉讓的中紡機7200萬股股票）及附帶義務。其中，大申集團將受讓中紡機1.03億股股票，上海錢峰將受讓2828萬股股票及附帶義務，南京弘昌將受讓5804.35萬股股票及附帶義務。此次股改動議人為股權受讓方，即大申集團、上海錢峰和南京弘昌，太平洋公司與南騰公司已出具股改同意函。

具體股改方案為：大申集團將向公司無償贈予廈門中毅達環境藝術工程有限公司（以下簡稱廈門中毅達）100%股權，后者評估值為8.34億元，作為全體非流通股股東用于支付股改對價的部分成本。同時，公司將用上述資產贈予形成的資本公積金向全體股東按照每10股轉增20股的比例轉增股本。此外，大申集團將按轉增后的股本向公司全體A股流通股東按每10股送3.5股的比例進行送股。

同時，公司擬向太平洋公司及中紡機機械轉讓所持有的除東浩環保84.6%股權以外全部資產及負債，轉讓價格為1.6億元。

將變身園林企業

《每日經濟新聞》記者注意到，股改完成后，S*ST中紡的主要資產將為廈門中毅達100%股權。公司的主營業務將從紡織機械的生產銷售變為園林工程施工、綠化養護和苗木產銷等相關業務。

資料顯示，此次注入的廈門中毅達目前主要從事園林工程施工、綠化養護和苗木產銷等。廈門中毅達的苗木種植業務以喬木及棕櫚科植物為主，苗木種植在滿足公司承接的園林工程項目需求外還進行對外出售；在園林工程業務方面，廈門中毅達在市政園林與地產景觀園林業務上實現均衡發展。

不過，《每日經濟新聞》記者深入了解發現，S*ST中紡此次準備“裝入”的園林資產難言優質。截至2014年3月末，廈門中毅達總資產為10.00億元，凈資產為8.31億元。值得一提的是，該公司近年來接連虧損，2011、2012以及2014年一季度，其主營收入分別為1752.2萬元、1670.82萬元、2345.18萬元以及861.62萬元，對應的凈利潤分別為70.49萬元、-249.9萬元、-345.35萬元、-210.25萬元。

值得一提的是，此次交易及其基礎條件股權分置改革完成后，大申集團將獲得上市公司控股權，另外，鑒于S*ST中紡最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值，公司股票已于2014年3月28日被上交所實施退市風險警示。若公司無法盡快扭轉現有虧損局面，則公司將被暫停上市。

作為本次股權分置改革的承諾之一，大申集團出具了基于公司未來利潤承諾的追加對價安排：S*ST中紡2014年度實現的凈利潤不低于2.6億元，否則大申集團將在公司2014年股東大會結束后2個月內向全體無限售條件的流通股股東追送股份予以補償。