深交所：上市公司承諾事項應有明確履約時限

每經記者 王耀龍 

時隔四年多后，深交所今日修訂《上市公司規范操作指引》（以下簡稱《指引》），2010年老版《指引》同時廢止。

由于資本市場發展形勢、法制環境和監管理念發生諸多變化。《每日經濟新聞》記者了解到，深交所此次修訂拓展了公司治理的自主空間，同時對大股東承諾事項、募集資金管理和使用規范等方面做出了新的規范。

承諾事項應有明確履約時限

在資本市場上，投資者經常對上市公司承諾事項中的模糊字眼感到困惑，不知道公司葫蘆里賣的到底是什么藥，而上市公司則經常利用這些模糊字眼做出一些讓投資者無可奈何的事。

比如《每日經濟新聞》2014年8月《建新礦業注資迷霧》系列報道中就揭示，大股東承諾注入12項資產，其中5處資產未完成注入，其余7礦過半更改了注入時間或條件。面對建新礦業大股東這樣的承諾結果，恐怕多數人都未想到，而對于該情況，建新礦業方面對《每日經濟新聞》記者表示，“當時承諾的是一種可能性，是有前提條件的，包括探明儲量以后注入。”建新礦業的承諾發生“大面積”無法完成或者推遲執行的情況已切實發生，而投資者卻毫無辦法。

上市公司這樣的做法以后就行不通了。深交所修訂后的《指引》明確規定，承諾事項應當有明確的履約時限，不得使用模糊性詞語。

新版《指引》明確：上市公司應當對承諾事項進行披露，如發現承諾人作出的承諾事項不符合要求，應當及時披露相關信息并向投資者作出風險提示。除因自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的，承諾人應當充分披露原因，并向上市公司或者其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務，變更方案應當提交股東大會審議。

拓寬公司治理的自主空間

《每日經濟新聞》記者注意到，修訂后的《指引》拓寬了上市公司的自主空間。現行《中小板指引》和《創業板指引》要求，上市公司應當設立審計委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。而修訂后的前述指引賦予公司更大自主權，公司可以根據公司章程或者股東大會決議，在董事會中設立專門委員會。

在推進放松管制方面，現行《中小板指引》要求上市公司至少每兩年需聘請會計師事務所對內部控制設計與運行的有效性進行一次審計并出具內部控制審計報告。修訂后的《中小板指引》將該項要求調整為每兩年進行一次審計或者鑒證并出具內部控制審計報告或者鑒證報告。

除此之外，此次修訂還調整募集資金管理和使用規范，以提高募集資金使用效率。

首先，取消募集資金專戶數量限制。現行指引要求公司募集資金存儲賬戶個數應當與募集資金投資項目相同。此次修訂取消了前述限制性規定。

其次，延長閑置募集資金暫時補充流動資金的期限。現行指引要求，上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，單次期限不得超過六個月，修訂后的指引將上述期限從六個月延長至十二個月。

最后，放寬閑置募集資金的使用用途。根據現行指引，除暫時閑置募集資金用于暫時補充流動資金外，其他使用方式需要按變更募集資金用途履行相關程序。此次修訂允許對暫時閑置募集資金進行現金管理，投資符合安全性高、流動性好等相關要求的產品，并就此規定了相應的決策程序和信息披露要求。

此外，為落實“新國九條”和國辦《投資者保護意見》，深交所將全面推行網絡投票，保障中小投資者依法行使權利；建立多元化糾紛解決機制，充分發揮第三方機構作用；健全中小投資者賠償機制，督促責任主體賠償投資者。

深交所相關負責人表示，下一步將繼續完善業務規則動態清理的長效機制，夯實自律監管的規則基礎。