三獨(dú)董一致否決定增預(yù)案 山水文化重組夭折

控股權(quán)歸屬已演變?yōu)橐粓?chǎng)“懸疑劇”的山水文化（600234），與新鴻鵠科技的重組今日也宣告夭折，公司轉(zhuǎn)型道路越發(fā)坎坷。據(jù)今日公告，山水文化《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》等7項(xiàng)議案均未通過(guò)董事會(huì)審議。公司股票于17日復(fù)牌。

據(jù)此前公告，山水文化擬向深圳市新鴻鵠科技發(fā)行不超過(guò)4907.98萬(wàn)股股票，募集資金總額不超過(guò)人民幣4.8億元，用于天龍大廈改造項(xiàng)目、償還上市公司債務(wù)，新鴻鵠科技的實(shí)際控制人鄧俊杰也將借此成為山水文化的大股東。雙方約定，新鴻鵠科技將向山水文化提供不少于人民幣2億元的無(wú)息借款，用于公司現(xiàn)金收購(gòu)上海逸趣科技100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型網(wǎng)絡(luò)游戲。

但上述議案并未獲得12月16日召開(kāi)的董事會(huì)通過(guò)。公告顯示，公司9名董事共有8名到場(chǎng)，其中3名獨(dú)立董事楊洪武、王斌和張世田都毫不留情對(duì)相關(guān)預(yù)案投下了反對(duì)票。董事王欣也對(duì)全部7項(xiàng)議案投下了反對(duì)票。

4名董事反對(duì)的焦點(diǎn)主要集中在山水文化實(shí)際控制人的爭(zhēng)議上。3位獨(dú)立董事提出，鑒于黃國(guó)忠、六合逢春撤銷對(duì)徐永峰、林岳輝全權(quán)授權(quán)委托是否有效還存在爭(zhēng)議，公司實(shí)際控制人表述不準(zhǔn)確，建議待實(shí)際控制人事項(xiàng)明確后實(shí)施定向增發(fā)，更有利于公司發(fā)展。

微妙的是，在這次以通訊方式召開(kāi)的董事會(huì)中，9名董事共有8名到場(chǎng)，只有7月才增補(bǔ)進(jìn)入公司董事會(huì)的前海鴻鵠泰瑞科技有限公司總經(jīng)理韓星星因“因身體原因，公司未能與其取得聯(lián)系”，因此韓星星既未進(jìn)行表決，也未委托其他董事進(jìn)行表決。

曾任山水文化董事長(zhǎng)的王欣，是唯一一個(gè)投出反對(duì)票的非獨(dú)立董事。王欣的反對(duì)理由是，議案中關(guān)于撤銷委托問(wèn)題，公司尚未出具律師意見(jiàn)，就果斷判定無(wú)效，是不合理的，由此導(dǎo)致實(shí)際控制人是否還是兩位律師是存在爭(zhēng)議的，議案中不適合進(jìn)行這樣描述。他要求重新更改議案內(nèi)容。

對(duì)于是否將繼續(xù)本次重大資產(chǎn)重組，公司公告稱，董事會(huì)將與獨(dú)立董事進(jìn)行充分溝通，待有分歧的事項(xiàng)明確后再擇機(jī)調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格及數(shù)量。

編輯：杜宇 審核：劉小英 終審：宋思艱