交易方缺材料致重組失敗？ 赤峰黃金再遭上證所問詢

每經編輯｜每經記者 胥帥     

每經記者 胥帥  

在被要求書面回復上證所質疑前夕，赤峰黃金（600988，收盤價11.57元）卻突然宣布擬終止收購威海怡和的重組方案。對此，《每日經濟新聞》12月30日曾以《實控人突擊入股引上證所六問 赤峰黃金宣布終止重組》為題進行報道。近日，赤峰黃金揭開了重組失敗的原因，系交易對方短期內無法提供回復上證所問詢函所需的部分證明材料。

至此，事情看似告一段落，但圍繞赤峰黃金重組方案的質疑卻遠未結束。就在1月1日，上證所再度發出問詢函，要求赤峰黃金遞交相關的具體證明材料、核查終止重組原因及是否構成違約等。

一月連收兩封問詢函

《每日經濟新聞》記者注意到，不到一個月時間，赤峰黃金收購威海怡和的重組已經遭遇上證所兩次問詢。上一次發生在12月23日，上證所從6個方面質疑赤峰黃金的重組預案。在此之后，赤峰黃金突然宣布終止重組。12月30日，赤峰黃金發布公告表示，因收到交易對方關于終止本次交易的通知，公司擬終止本次交易。12月31日，赤峰黃金進一步披露了此次終止重大資產重組的原因，因交易對方短期內無法提供回復上證所問詢函所需的部分證明材料，經反復磋商，各方仍未能達成一致，公司董事會決定終止本次重大資產重組。

這次，赤峰黃金終止重組理由的可信度成了上證所質疑的一大重點。盡管赤峰黃金突然終止收購威海怡和的具體原因浮出水面，但其解釋的可信度仍需進一步證明。根據上市公司1月1日的公告，上證所要求赤峰黃金補充披露交易對方無法提供的具體證明材料及其對應的問詢函問題，同時請財務顧問對本次重組的終止原因進行核查并發表意見。

除此之外，根據赤峰黃金公告，就在2015年12月10日，赤峰黃金與王建勝等交易對方簽訂了《威海怡和專用設備制造股份有限公司全體股東與赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司關于威海怡和專用設備制造股份有限公司之股權轉讓協議》、《利潤補償協議》。值得一提的是，上述文件均屬于赤峰黃金與威海怡和已簽訂的協議書。

目前，既然赤峰黃金的資產重組已經終止，那已簽訂的協議書是否仍將生效呢？這也是上證所關注的另一問題。根據問詢函內容，上證所要求赤峰黃金披露上述已簽訂文件的具體生效條件以及本次重大資產重組終止事項是否構成上市公司或交易對方的違約責任。

上證所要求赤峰黃金在1月4日之前以書面形式回復并披露相關問題。赤峰黃金表示，公司正在積極協調獨立財務顧問準備問詢函回復工作，公司股票將繼續停牌，待向上證所回復后，公司將申請股票復牌。同時，公司承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的6個月內，不再籌劃重大資產重組事項。

董事長否認利益輸送

值得一提的是，在12月23日上證所發來的問詢函中，上證所曾質疑赤峰黃金關聯人是否代持標的股權、交易對方是否存在關聯關系等。但上市公司公告中，一直未能明確回復這些問題。不過，12月31日，赤峰黃金董事長趙美光、交易對方代表王建勝等在參與上證e互動“上證e訪談”欄目時，向投資者回應了部分問題。

針對股權代持和資產購買的利益輸送問題，趙美光明確予以否認。趙美光表示，盡管他持有威海怡和10.71%的股權，但不存在委托他人代持威海怡和股份或接受他人委托代持威海怡和股份的情形，也不存在利益輸送問題。為了促進本次交易，趙美光同意承諾本人承擔無限連帶責任等。

至于此次重大資產重組的終止原因，赤峰黃金否認是受上證所問詢函的影響。赤峰黃金表示，本次終止重組系交易對方無法提供部分證明材料，導致公司無法按期回復上證所問詢函。至于交易對方為何無法提供部分證明材料？赤峰黃金提到，無法提供的部分證明材料與標的財務狀況無關，主要原因是相關材料取得時間及能否取得均無法確定。至于是什么證明材料？赤峰黃金回應投資者稱，將陸續發布相關公告。

同時，赤峰黃金還表示，本次交易尚未通過公司股東大會決議批準，未滿足《股權轉讓協議》生效條件。而這也間接回答了問詢函中的一大質疑，即前述已簽訂文件尚未生效。