*ST恒立控制權疑云：新東家收購資金竟來自二當家？

每經編輯｜每經記者 曾劍    

◎每經記者 曾劍

近日湖南證監局的一紙問詢函，將*ST恒立（000622，收盤價10.10元）新東家李日晶等人的收購資金來源曝了個底朝天。令人驚奇的是，收購資金竟然最終追溯至*ST恒立目前單一第一大股東華陽控股的控股子公司頭上。這也讓監管層對華陽控股與李日晶等是否存在一致行動關系產生諸多質疑。

●前兩大股東關系撲朔迷離

2015年11月末，*ST恒立發布公告稱，由于大股東傲盛霞與許春龍債務糾紛，公司實際控制人朱鎮輝及其控制的傲盛霞實業與許春龍及深圳前海新安江投資企業（以下簡稱新安江）等簽訂關于轉讓傲盛霞實業100%股權的框架協議。傲盛霞實業100%股權交易價格為3.8億元，其中，朱鎮輝持有的90%股權轉讓價為45萬元，王濤持有的10%股權轉讓價為5萬元。同時，新安江代傲盛霞實業償還許春龍債務3.795億元。

交易各方還約定，在新安江付清上述交易總對價款后，朱鎮輝控制的金清華承諾，將其所持有的*ST恒立1600萬股股票的表決權不可撤銷地、無償地授權新安江行使。交易完成后，新安江實際控制的*ST恒立擁有表決權的股權合計達到20.31%，從而成功入主。

資料顯示，新安江注冊資本3.8億元，其中，新安江投資作為執行事務合伙人出資5500萬元，占新安江全部認繳出資額的14.47%，為新安江的實際控制方；李日晶、馬偉進分別持有新安江投資80%、20%股權，李日晶為公司實際控制人。此外，有限合伙人李信遠出資額占6.58%，有限合伙人向雋出資額占78.95%。以此推算，兩位有限合伙人出資額分別為2500萬元、3億元。

2015年12月9日，傲盛霞實業工商變更完成，*ST恒立控制權變更一事本應該就此告一段落。不過，監管層一直對此保持高度關注。

據*ST恒立15日晚間披露的多份公告顯示，湖南證監局曾在4月中旬針對新安江入主公司資金來源一事發出多份問詢函。原來，湖南證監局發現，李日晶、馬偉進、向雋等人的出資在銀行賬戶劃轉流水顯示，這些流水均最終追溯至華榮豐實業。也就是說，華榮豐實業間接為新安江入主*ST恒立提供了資金。

需要指出的是，華榮豐實業為華陽控股的控股子公司，而華陽控股截至一季度末持有*ST恒立7649.67萬股權，持股比例為17.99%，為上市公司單一第一大股東。鑒于此，華陽控股與新安江這位新東家的關系無疑令人浮想聯翩。

●華陽控股被“誤傷”？

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，針對上述情況，湖南證監會在問詢函中，要求新安江、華陽控股解釋銀行賬戶轉出資金的具體情況及原因；華陽控股與新安江及其普通合伙人、有限合伙人是否構成一致行動關系？

華陽控股稱，其通過華榮豐實業等公司的付款行為，系代旗下香港華陽支付受讓SVG公司100%股權轉讓款。據悉，2014年1月，香港華陽與SVG公司股東SVG Financial Holding Corp。（以下簡稱SVGF）等簽署協議，以認購新增股份方式持有SVG公司80%股權。不過，由于各種因素，SVG公司估值一直未能確定。直到2015年11月，香港華陽與SVGF再度簽署協議，繼續收購SVG公司剩余20%股權。此次，交易各方確定，SVG公司100%股權整體價值為3.84億元。此后，華陽控股根據對方付款指令，分別于2015年12月2日、10日向指定第三方支付3億元、2500萬元首期款項。

華陽控股表示，其沒有參與、主導新安江收購傲盛霞實業的相關事宜，亦未向新安江的合伙人提供收購資金。公司與新安江及其普通合伙人、有限合伙人之間不存在一致行動關系。

事實上，對于華陽控股的闡述，另一家上市公司寧波中百（600857，收盤價15.11元）的公告給予了一定程度的證實。

2014年1月份，工大首創（寧波中百此前名稱）曾公告稱，SVG公司于2014年1月15日向登記注冊機構遞交了向香港華陽增發股份的文件。增發后，香港華陽持有SVG公司80%股權。之所以工大首創對這個信息進行披露，源于SVG公司當時持有硅銀擔保59.65%股權，硅銀擔保持有八達集團70%股權。而八達集團持有上市公司15.69%股權，為公司重要股東。此后不久，八達集團持有的工大首創3520.48萬股股份出售給了徐翔旗下的澤添投資。八達集團連帶著SVG公司由此淡出了公眾視野。

●券商稱無法確認關系

新安江回函解釋稱，李日晶、馬偉進向新安江投資實繳的2360萬元出資款，來源于五洲協和；而五洲協和支付款項時，通過其指定的多個主體支付。之所以采取這種方式，源于這些主體大部分為五洲協和同一個體系內的投資機構，為了協助合伙人或潛在合伙人發展投資項目形成的資金往來，有利于公司增加征信。

對于向雋出資來源一事，新安江也作出了相應解釋。公司表示，向雋對新安江的出資額為3億元，同樣來自于五洲協和借款。公司稱，向雋擁有自有產業，資金實力雄厚。在李日晶的引薦下，五洲協和控股方對向雋旗下某軟件公司業務有興趣合作，且該控股方某投資項目恰好處于回款期，為提高資金使用效率，正在找尋債權投資項目。另一方面，向雋擬將自有資金用于主營發展，權衡后認為借款模式更有利。據悉，向雋最終簽訂的借款期限為2015年12月2日~2017年12月1日，利率為12%。至于為何五洲協和采用多個主體支付方式，理由與前文一致。

新安江總結認為，其合伙人未與華陽控股進行接觸，也不知悉華陽控股與五洲協和之間的交易及資金收付行為；在收購過程中，全程由李日晶及其同事與傲盛霞實業原股東進行談判，其他各方從未參與過。因此，新安江與華陽控股不存在一致行動關系。

值得一提的是，對于各方的闡述，中介機構長城證券、志潤律師事務所之間的意見并不完全相同。

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，長城證券的意見相對更謹慎。公司表示，新安江收購的資金來源較為復雜，由于核查手段及范圍的局限性，其無法對收購資金的最終來源發表完全明確意見，就取得的書面資料或訪談情況暫未發現新安江與華陽控股構成一致行動人的情形。但由于新安江的普通合伙人、有限合伙人關于收購資金流水均最終追溯至華榮豐實業，公司無法確認新安江與華陽控股是否存在其他一致行動的情形。

但志潤律師事務所則認為，“雖然新安江的合伙人及新安江咨詢的股東的實繳出資資金來源與華陽控股之間存在間接聯系，但根據新安江提供的文件和本所律師的適當核查，華陽控股通過其下屬公司華榮豐實業與賽伯樂旗下五洲協和的資金往來系因SVG公司股權收購而產生。”

●賽伯樂實為背后金主

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，從各方的表述來看，無論是李日晶、馬偉進，抑或是重要出資方的向雋，其資金均來自于五洲協和的借款。從某種意義上講，五洲協和才是新安江入主*ST恒立的背后金主。

五洲協和是何方神圣，為何具有如此大的能量？

據新安江回復函所述，五洲協和成立于2007年4月29日，主要從事投資興辦實業、信息咨詢等業務，公司控股股東為浙江聚能投資有限公司。再往上追溯，聚能投資控股股東為著名的賽伯樂投資集團（以下簡稱賽伯樂），實際控制人為朱敏；五洲協和屬于賽伯樂二級控股子公司。事實上，聚能投資另一股東保訊電子同樣由朱敏實際控制。

對于向李日晶等提供巨額借款的背景，賽伯樂解釋稱，*ST恒立曾在2015年發布非公開發行股票預案，募資投向收購英翰教育、國際學校建設等項目。當時，公司對此十分看好，擬通過五洲協和參與發行認購。此后，因上市公司修改定增方案，取消了國際學校建設項目，這與賽伯樂投資方向不符。因此，五洲協和未繼續參與認購。

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）查閱資料發現，五洲協和的確曾計劃參與*ST恒立非公開發行，其認購金額為3億元，認購股份數量不超過5000萬股。

但在上市公司2015年10月披露的修訂案中，五洲協和已經不在認購對象之列。

賽伯樂還表示，在李日晶等收購傲盛霞實業很早以前，其便通過浙商銀行相關負責人認識了公司和五洲協和負責人。因當時收購時間緊迫，李日晶因此借款用于臨時周轉。截至目前，李日晶、馬偉進已足額償還2360萬元借款。至于對向雋提供借款一事，賽伯樂的闡述與新安江方面一致。