*ST宇順收購標的補償人出爾反爾 業績承諾補償懸空

每經編輯｜每經記者 謝宏辰 實習記者 莫淑婷    

每經記者 謝宏辰 實習記者 莫淑婷

*ST宇順（002289，收盤價26.04元）2015年報顯示，公司2015年虧損10.98億元，而將上市公司從盈利拉至虧損的，正是其2013年溢價收購的雅視科技。除收購標的業績虧損外，多名高管相繼離職、并購標的業績補償責任人屢次變更業績承諾等多個問題更是困擾著*ST宇順。

累計完成率僅31.92%

每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，*ST宇順現在暴露出的眾多問題均直指2013年公司的一項重組并購事件。

2013年8月30日宇順電子發布“發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）”，公司擬以14.5億元收購雅視科技100%股權，其中，僅雅視科技原第一大股東林萌，就獲得了1380.4萬股股份和2.34億元現金。

林萌承諾，標的公司2013~2015年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于8300萬元、1.18億元和1.416億元。

2013年雅視科技實現8517.86萬元的凈利潤，完成了該年度的盈利承諾。然而，雅視科技2014年僅完成扣非后凈利潤7272.86萬元，承諾完成率為61.63%。

由于2014年未完成業績承諾，雅視科技原第一大股東林萌申請將盈利承諾補償由逐年計算補償，變更為三年累計計算補償，該提案通過了股東大會。為了保證業績補償的實施，*ST宇順前董事長魏連速還“勇敢站出來”為林萌“背書”。林萌同意將其持有的906.36萬股股份質押給公司實際控制人魏連速，同時由魏連速在被質押股票范圍內為林萌的業績補償義務和資產減值補償義務向公司承擔擔保責任。

本以為2015年雅視科技業績會有大逆轉，遺憾的是，2015年雅視科技同樣未實現業績承諾。2015年度雅視科技實現扣非后凈利潤-4766.21萬元，低于業績承諾數1.416億元，達標率為-33.66%。

根據新變更的業績承諾補償條款，若雅視科技2013~2015年累計實現的凈利潤未達到業績承諾目標，林萌需履行業績承諾補償義務。若林萌選擇以股份方式進行補償，則上市公司回購的股份數量為1840.5萬股；若林萌選擇以現金方式進行補償，則其應補償3.78億元。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，由于林萌此前通過發行股份購買資產方式成為宇順電子第二大股東，其持有宇順電子1380.4萬股，這意味著如果履行業績承諾，林萌將不再持有宇順電子股份。不過，林蔭也有自己的“小算盤”，其并不打算全額補償。

2016年4月30日，林萌申請變更業績承諾補償方案。按照林萌最新的要求，考慮到雅視科技扣除2015年度業績為負的影響，其累計業績承諾實現率約為46%，林萌提請減少回購股份的數量，回購股份具體數量為993.9萬股（1840.5萬股*54%）。事實上，雅視科技三年累計實現的凈利潤數低于業績承諾數3.43億元，業績承諾實現率僅為31.92%。不過該提案并未獲得其他董事支持，董事會以0票同意、6票反對否決了變更業績承諾補償議案。

大股東1.63億轉讓控股權給“中植系”

拒絕林萌變更業績承諾補償提案的，很可能是2015年12月入主宇順電子的“中植系”。

2015年12月，宇順電子原實際控制人魏連速宣布辭去公司董事長職務，其將持有的652.65萬股公司股份以1.63億元，轉讓給中植系旗下中植融云，并將剩余1957.94萬股公司股份(占總股本的10.48%)對應的表決權委托給中植融云行使。隨后，中植系的大批人士進入宇順電子董事會。

從表面上看，中植系在這單交易中撿了大便宜，僅花費1.63億元，就換來對一家總市值高達近50億元的上市公司的實際控制權，而且在簽訂此項框架協議的時候，*ST宇順二級市場股價高達32元，中植系以25元/股接盤，較二級市場存在明顯折價。此外，中植系還有10.48%股份的“免費”表決權委托，看上去似乎占了很大便宜。

與此同時，魏連速宣布辭去董事長等多項職務，且辭職后將不在公司擔任任何職務。原核心管理層中的兩名董事、一名監事也相繼在去年12月和今年1月遞交了辭呈。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，2015年10月30日，宇順電子曾發布2015年三季報，預測2015年度公司凈利潤與上年同期相比，扭虧為盈：盈利2000~4000萬元。就在中植系入主后不久，*ST宇順暴露出巨額虧損消息，兩年前巨資收購的雅視科技，不僅沒成為業績支柱，還拖累了上市公司的業績。

即使不考慮商譽減值的影響，*ST宇順現有業務盈利能力有限。據公司在今年4月29日發布的一季報顯示，今年1~3月公司虧損超過4400萬元，原因是“觸摸顯示屏行業競爭激烈和季節性影響，公司主要產品銷售額下降幅度較大”。

現在看來，中植系的入股成本也沒當初看起來那么便宜。

業績補償如何收場？

對于未完成的業績承諾，雅視科技原第一大股東林萌并不打算全額補償。

曾經為林蔭更改業績承諾“背書”的宇順電子原第一大股東魏連速也已辭職。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，雅視科技原股東中持股比例為1.7%的自然人桑尼婭，是宇順電子原副總經理楊彩琴之女，其在2011年時以73.33萬元入股雅視科技。兩年后雅視科技被收購，桑尼婭獲得了96萬股宇順電子股票和492.92萬元現金。巧合的是，楊彩琴也于2016年1月20日主動辭去了董事職務。

君澤君律師事務所合伙人李磊律師表示，如果股東大會沒有通過業績承諾更改提案，那么上市公司就應該按照此前約定的協議，要求業績承諾補償人履行協議。至于業績承諾補償人曾將部分股份質押給上市公司大股東的情況，這個交易在形式上是沒有違規的，應該是為了在第一次更改業績承諾的時候，能獲得大股東在股東大會的投票。由于上市公司公告表明，林萌在質押股份之后，將由上市公司大股東魏連速在被質押股票范圍內為林萌的業績補償義務和資產減值補償義務，向上市公司承擔擔保責任，那么魏連速也是要承擔連帶清償義務的，上市公司也應找他承擔有限范圍的補償義務。

國辰投資副總張華云表示，“這其實就是之前市場存在的講故事、炒估值。當然 有些上市公司也是真正做事情的，也不能片面地去看待這些東西。這個問題最終還是市場導向的問題，老百姓和機構不買單，故事也講不下去，公司也就不會并購那些沒有持續增長能力的公司了。”