阿里巴巴在美贏得訴訟 美法院稱信披“準確而充分坦誠”

每經編輯｜蔣佩芳    

每經記者 蔣佩芳

阿里巴巴集團（NYSE：BABA）今日宣布:美國紐約南區聯邦地區法院（U.S.DistrictCourtfortheSouthernDistrictofNewYork）駁回對阿里巴巴的一項集體訴訟。

法院認定，阿里巴巴的信息披露“準確而充分坦誠”，原告無法證明阿里巴巴曾作出虛假陳述，亦無法證明阿里巴巴曾有意欺瞞投資者，從而裁定撤銷該起訴訟。阿里巴巴對這一裁決表示歡迎，并表示它充分體現出阿里巴巴對信息披露透明的承諾。

美法院裁定非正式行政指導無披露義務

據《每日經濟新聞》記者了解，這起訴訟的牽頭原告方為ChristineAsia公司和威廉姆·泰（WilliamTai）。2014年7月16日，國家工商總局在浙江召開阿里巴巴行政指導座談會。原告方認為，阿里巴巴刻意隱瞞了這場“行政聽證程序”，令其在IPO時發布的申請上市登記表有誤導性質。

與原告主張相反，法院認定，阿里巴巴的信息披露“準確而充分坦誠”。法官表示，阿里巴巴“并沒有公布7月16日會議及受到行政指導的義務，因為7月16日的會議最多只能被看做是一個與管理者的非正式會議。我們準許被告關于駁回原告起訴的申請。”

美法院在判決書中提到，2014年7月16日，國家工商總局市場管理部門及省級工商部門的代表召集阿里巴巴開會，就其淘寶及天貓可能的違法行為給予“行政指導”。行政指導是工商總局的一個非正式管理行為，用于鼓勵商家及行業自查，用于幫助商家提高運營管理水平，預防或避免他們發生違法行為。行政指導并非強迫執行的。工商總局并未就該會議發布任何正式的結果，其亦沒有要求阿里巴巴在制定期限內解決他們提出的問題。

浙江天冊律師事務所金融證券部合伙人沈海強律師認為，美法院的裁定是公正客觀的。任何一家規模型企業，都會頻繁地與政府部門進行溝通，判斷阿里巴巴是否對此存在誤導性的披露或刻意隱瞞此次行政指導可以從結果入手——阿里巴巴并沒有因此事受到任何行政上的處罰。這意味著此次行政指導沒有發生任何確定性的法律后果，只是一次正常的政府和企業之間的交流。

根據國家工商總局公布的消息，2014年，全國工商系統共實施了1萬余次行政指導。通過行政指導，較好地幫助經營者樹立守法意識，促進企業自律，緩解和避免了傳統行政管理方式在實施過程中可能引發的矛盾，進一步促進社會和諧。

判決書中也提到，原告并未稱阿里巴巴曾被調查、罰款或因工商總局的行動受處罰。唯一報道了“國家工商總局警告阿里巴巴”內容的媒體，是一個與中國政府或者中國主流媒體無任何關聯的中國博客，并且沒有給出明確的消息來源，聲稱“一些參加7月16日會議的人士表示”，國家工商總局在會議上警告阿里巴巴，工商總局將每年罰款阿里巴巴1000次甚至幾千次，罰款金額為阿里巴巴日銷量的1%。

阿里IPO信息披露詳盡坦誠

在7月16日會議的兩個月后，2014年9月19日，阿里巴巴在紐交所上市，募集資金250億美元，創下紀錄。判決書對阿里巴巴上市前的信息披露予以認可，法院還發現，阿里巴巴的上市申請表信息“非常透明”并“完整披露了實質性投資風險”。

判決書中提到，上市之前，阿里巴巴遞交給紐交所的注冊聲明，提及了電商可能遇到的困難，中國的監管環境以及隨之而來阿里巴巴業務的風險。這些披露信息里包括中國政府可能會繼續發布新的法規，這可能會對阿里巴巴及中國電商行業有不利影響。

沈海強律師認為，阿里巴巴在IPO前披露的信息高度透明，不僅提及目前的困難和潛在風險，甚至包括了阿里巴巴在社會上遭遇的一些批評。中國證券法學研究會副會長、法學教授羅培新則稱，McMahon法官做出的判詞，涉及到阿里巴巴風險披露的描述和觀點非常廣泛，多處贊賞了阿里巴巴在風險披露方面的積極表現。