萬科提請核查鉅盛華相關資管計劃：寶能如何應對？監管如何發聲？

每經編輯｜黃博文    

每經實習記者 黃博文

繼萬科工會向深圳市羅湖區人民法院起訴鉅盛華及其一致行動人違規增持以來，萬科再次對寶能展開反擊，這次的火力更為迅猛。

7月19日下午，萬科向監管部門提交一份報告，提請查處鉅盛華作為劣后委托人的九個資產管理計劃涉嫌違法違規行為。萬科在報告中質疑，鉅盛華通過九個資管計劃持股萬科均屬違規通道業務，資管計劃讓渡表決權予鉅盛華并無法律依據。

萬科方面向《每日經濟新聞》記者表示，這份報告并非公告，只是向監管部門反映問題的函件。

除去對資管計劃涉嫌違規的質疑，報告中還指出九個資管計劃涉嫌損害中小股東權益、拉高股價繼而為前海人壽輸送利益、操縱市場等行為，提請監管部門一并核查。

《每日經濟新聞》記者了解到，這份報告已提交至證監會、證券投資基金業協會、深交所、深圳監管局等監管部門。截至目前，監管機構還沒有做出回應。

萬科稱資管計劃違反信披

在報告中，萬科稱根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，九個資產管理計劃以集中競價方式增持萬科A股股票。但是九個資產管理計劃并未如同前海人壽一樣，并列為鉅盛華的一致行動人，也沒有如同前海人壽一樣，按照信息披露義務人的格式要求完整披露有關信息，而是被鉅盛華作為買入萬科A股的融資工具和賬戶通道，披露為“信息披露義務人管理的資產管理計劃”，詳式權益變動報告書違反信息披露規定。

萬科方面向《每日經濟新聞》記者表示，截至目前，鉅盛華及其一致行動人尚未將《詳式權益變動報告書》中提及的九個資產管理計劃的資產管理合同、補充協議及其他相關文件作為備查文件提交萬科備查。

萬科方面表示，2016年7月15日，萬科向鉅盛華發函，要求鉅盛華提供《詳式權益變動報告書》中披露的九個資產管理計劃的資產管理合同、補充協議及其他相關文件作為備查文件；2016年7月15日，萬科向九個資管管理計劃對應的管理人南方資本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、東興證券股份有限公司分別發函，要求其作為資管計劃管理人提供資產管理合同、補充協議及其他相關文件作為備查文件；2016年7月18日，萬科向九個資管管理計劃對應的托管人中國民生銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司深圳市分行、廣發銀行股份有限公司、平安銀行股份有限公司發函，要求其協助提供資產管理合同、補充協議及其他相關文件。

截至目前，萬科稱并未收到上述機構提供的資產管理合同、補充協議及其他相關文件。

對此，《每日經濟新聞》記者向寶能方面詢問情況，未得到他們的回應。

資管計劃真有爆倉風險？

萬科在報告中指出，這九個資管合同屬于違規的“通道”業務。因為根據相關法律法規，基金管理公司及其子公司不得通過“一對多”專戶開展通道業務；證券公司應當切實履行集合資產管理計劃管理人的職責，不得通過集合資產管理計劃開展通道業務。

根據《基金法》《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》和《證券公司客戶資產管理業務辦法》等辦法規定，資產管理人應當代表資管計劃實施相關法律事務，但是代表資管計劃行使表決權事關資產委托人的重大權利，不是資產管理人的法定職責。資產管理人與劣后級委托人鉅盛華簽訂補充協議讓渡資管計劃持股全部表決權，沒有法律依據。

報告同時指出：鉅盛華及其所謂一致行動人每增持一筆萬科股票，九個資管劃持有的萬科A股均需相應延長鎖定12個月。九個資管計劃可能會面臨到期后，萬科股票仍處于鎖定期，無法出售變現的巨大風險。如果萬科A股股價達到各個資管計劃的預警線和平倉線，在萬科A股處于鎖定無法出售的情況下，資產管理人難以實現強制減倉、平倉止損，優先級理財資金份額持有人將蒙受重大風險。

由此，萬科提請監管部門核查九個資管計劃之管理人和優先級委托人，是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優先級委托人受損的風險；是否就此取得了全體委托人的同意。

此外，萬科也認為，鉅盛華單方面披露存在重大遺漏，誤導了投資者和社會公眾，使得投資者無法判斷九個資管計劃買入萬科A股的目的、是否可以配合鉅盛華舉牌萬科、是否與鉅盛華構成所謂一致行動人關系。萬科請求監管部門對鉅盛華和九個資管計劃之資產管理人涉嫌違法違規行為進行核查，對查實問題責令改正。在改正之前，不得行使表決權。

萬科在這份報告中指出，鉅盛華九個資管計劃已有6個出現浮虧，一個接近平倉線，資管計劃平均持股成本18.89元，如按7%的利率加計融資成本，持倉成本約為19.83元。

對于萬科的這種核算結果，和摩根大通于7月13發布的結果基本相近。摩根大通測算資管計劃的成本高達22.23元及19.96元，“這意味著，如果萬科股價跌至17.8元而鉅盛華沒錢補倉的話，這些資管產品就有平倉風險。”

有私募機構測算，浮虧的資管計劃需要寶能補倉，規模逾百億元。分別是廣發銀行理財資金做優先的“廣鉅2號”、民生銀行理財資金做優先的“泰信1號”、建設銀行理財資金做優先級的“西部利得金裕1號”及“西部利得寶祿1號”。

另外據財新的消息，鉅盛華2015年末與安信基金簽訂了兩期共30億元資管計劃，優先級來自浦發銀行理財，由于萬科停牌，其中15億元于今年7月才備案設立。不過，由于浦發銀行內部存在一定的疑慮，目前該資管計劃賬戶暫時不能交易。

針對萬科此舉，國金證券黃立沖表示，這次并沒有實際的市場動作，仍然還是輿論戰的范疇。接下來寶能會在二級市場作何動作？是否有足夠的后備資金應對資管計劃被套的風險，將直接影響萬科控股權之爭的結果。

“萬科大張旗鼓地把球踢向監管機構，監管層如何回應也將影響事件的走向，現在混亂的局勢也需要監管發聲了。”他表示。