未雨綢繆嚴防資本入侵 多家上市公司再掀修改章程熱潮

每經編輯｜每經記者 趙陽戈    

每經記者 趙陽戈

萬科的股權之爭，毫無疑問成為各方研究的經典案例，再加上近期跳出來的恒大系勢頭正勁，頻頻舉牌A股，這些都被眾上市公司看在眼里。那么，如何才能防患于未然，避免被資本粗暴介入而失去控制權呢？不少A股上市公司用行動闡明，應對方式就在于修改公司章程。

紛紛瞄上修改章程

一方面，萬科股權之爭的一步步演繹，充滿故事性，引發市場強烈關注及思考；另一方面，恒大系三度舉牌廊坊發展（600149，收盤價32.56元），吸睛能力強大，同樣揪著很多上市公司實際控制人的心，因為這兩個經典案例都說明了一件事：在資本橫沖直撞下，上市公司的控制權極有可能旁落他人，這對于一些不想被“擠開”的上市公司控制人來說，是急需重視起來的。

那么，該如何防范呢？一些上市公司的行為給市場以啟示。

先看廊坊發展。在恒大系屢次沖擊下，8月10日，廊坊發展舉行臨時股東大會,對提前償還借款、選舉王大為等10名董事和修改公司章程等12項議案進行投票。其中，前11項獲得通過，關于修改公司章程的議案未獲通過，這意味著廊坊發展想要“亡羊補牢”，已然有些晚了。

再看山東金泰（600385，收盤價19.19元）。公司在8月11日審議通過了修改后的公司章程，對管理層的推選、上市公司重大資產重組表決等細節做了調整。

此外，7月雅化集團（002497，收盤價6.94元）公告披露，對公司章程中的10處進行了修訂，核心即為增加反惡意收購條款，包括將負有報告義務的5%持股比例降低至3%、董監高無故提前被解除職務將獲10倍賠償等條款。之后，雅化集團公告了對深交所關注函的回復，并同時對相應條款作了兩處調整。每經投資寶（微信號：mjtzb2）看到，在回復深交所關注函時，雅化集團直接稱，“公司的股權結構相對較為分散，很容易成為被舉牌的目標，面臨收購的抵御力也較弱”。

6月，中國寶安（000009，收盤價11.06元）發布了關于修改《公司章程》的公告，公司對《公司章程》部分條款進行修改，在公司原章程中的第十條內容中加入以下條款：“當公司被并購接管，在公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員任期未屆滿前如確需終止或解除職務，必須得到本人的認可，且公司須一次性支付相當于其年薪及福利待遇總和十倍以上的經濟補償，上述董事、監事、總裁和其他高級管理人員已與公司簽訂勞動合同的，在被解除勞動合同時，公司還應按照《中華人民共和國勞動合同法》，另外支付經濟補償金或賠償金”。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，類似條款，在多氟多（002407，收盤價39.38元）、海印股份（000861，收盤價5.25元）、蘭州黃河（000929，收盤價18.12元）、友好集團（600778，收盤價10.14元）等公司的章程中也存在。

修訂規范性遭質疑

值得注意的是，雖然眾上市公司通過修改公司章程，有意提高“門檻”以緊抓控制權，但也不能過于激進。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，山東金泰就收到過交易所的問詢函，針對公司“董事會和監事會均不同意召開股東大會的，連續270日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持”這一條。對此，交易所認為該公司此次修改有可能不符合《上市公司收購管理辦法》及《公司法》等的相關規定。因為在相關規定中，上市公司股東中持股10%以上股東就可以自行召集和主持股東大會，而公司設置270日的界限標準，剝奪了股東應該享有的權利。

另外，山東金泰曾打算添加“如果是惡意收購方提供的各類交易議案，最終在股東大會上審議時，都需要3/4的贊同票才能獲得通過”。交易所認為，公司此舉可能會導致賦予部分股東一票否決權。

與山東金泰類似，中國寶安、雅化集團、華神集團（000790，收盤價12.15元）、隆平高科（000998，收盤價19.71元）等多家欲修改公司章程的公司，均接到過監管層的問詢，要求上市公司對修改公司章程的合理性做出說明。這其中，華神集團因監管層認定修改后的公司章程部分條款涉嫌與《公司法》、《證券法》的相關規定存在差異，最終取消了修改公司章程的議案。