*ST山水九次易主 神秘牛散奪食“公海賭王”穩(wěn)坐大股東

三年之后，*ST山水又回到原點，再次陷入無人掌舵、亟待售殼的窘境。2013年之前，這家公司曾經(jīng)歷七次易主，每次重組前許下的美好藍圖，均以爛尾收場。

直到2013年底，丁磊和黃國忠出現(xiàn)，提出文化的概念，為*ST山水帶來一線生機。不料，丁磊和黃國忠接手上市公司后，并未履行承諾，而是不惜“越界”謀求資本運作。在監(jiān)管層的密切關(guān)注之下，三年之內(nèi)，*ST山水發(fā)布了13條受到處罰的公告。

更糟糕的是，如今丁磊和黃國的其債務(wù)問題開始凸顯，根據(jù)*ST山水最近公告，丁磊和黃國忠所持公司股權(quán)先后被法院強制拍賣。11月15日，*ST山水發(fā)布《權(quán)益變動報告書》稱，鐘安升及其一致行動人被動成為公司第一大股東。

另一方面，曾有兩波深圳牛散先后舉牌*ST山水，分別是鐘安升及其一致行動人、吳太交及其一致行動人。

《證券日報》記者兩次實地走訪上述牛散名下注冊公司，發(fā)現(xiàn)鐘安升及其一致行動人與“公海賭王”連卓釗關(guān)系甚密，而吳太交名下主要公司深圳派德高管理咨詢有限公司（以下簡稱：派德高咨詢）注冊地址查無實處。

目前，鐘安升及其一致行動人已經(jīng)接替第一大股東之位，接下來連氏家族是否會重出江湖？為此，《證券日報》記者多次撥打*ST山水董秘戴榮電話試圖求證，但是始終無人應(yīng)答。

神秘牛散名下公司地址存疑

巨額舉牌資金來源成謎

“沒有聽過派德高咨詢這家公司，也沒聽說過吳太交這個人”，深圳市龍華新區(qū)新華苑小區(qū)二期的一位保安告訴記者，“這是一個居民區(qū)，根本沒有公司在這辦公”。

派德高咨詢是吳太交名下“分量”最重的公司，根據(jù)工商資料顯示，派德高咨詢注冊資本1000萬元，注冊地址正是深圳市龍華新區(qū)龍華街道東環(huán)二路文化廣場新華苑小區(qū)二期二棟一單元1302，公司高管為吳太交、趙明賢。

9月21日，*ST山水發(fā)布公告稱，吳太交、趙明賢、林寧耀、周曉艷4位自然人通過大宗交易及二級市場交易，合計買入公司股份1012.22萬股，占公司總股本的4.999954%。同時，上述4人表示，其此次增持是普通投資行為，目的是獲取投資收益，且計劃在未來12個月內(nèi)，繼續(xù)增持不少于800萬股公司股份。必須強調(diào)的是，上述4人為一致行動人。

據(jù)記者調(diào)查，林寧耀、周曉艷名下并無值得關(guān)注的公司，2人也無特殊的任職經(jīng)歷，而吳太交、趙明賢名下最主要的公司就是派德高咨詢。

11月11日，《證券日報》記者趕赴派德高咨詢公告的注冊地，希望可以聯(lián)系到吳太交等人，但記者在現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)，注冊地址位于居民小區(qū)內(nèi)。

記者在樓道內(nèi)并沒有發(fā)現(xiàn)派德高咨詢的公司標牌。記者找到派德高咨詢注冊的門牌號并敲門，遺憾的是，始終無人應(yīng)答。

有熟悉公司注冊流程的分析人士告訴記者，深圳不乏“空殼”公司，“1000元就能租到一個注冊地址。不過，值得注意的是，這家公司的注冊地址在居民樓，這點頗為蹊蹺，因為一般而言，居民樓是不允許公司注冊的”。

對此，一位不愿具名的券商分析師在接受《證券日報》記者采訪時表示，吳太交等人可能只是“馬甲”，他們背后或許另有其人。

主動借款8000萬元給公司

牛散只為財務(wù)投資？

事實上，吳太交等人的介入，也令*ST山水重現(xiàn)生機，因為他們不但接手巨額股權(quán)，還主動借錢幫上市公司緩解危機。

2016年10月份，吳太交向上市公司發(fā)函，為支持公司恢復(fù)經(jīng)營能力和健康發(fā)展，其作為公司重要股東，擬向公司提供總額不超過8000萬元的借款，主要用于公司開拓經(jīng)營和資金周轉(zhuǎn)。對于該借款額度，公司只需參照同期銀行利率向吳太交支付資金使用費。

這筆錢無異于雪中送炭。自丁磊和黃國忠接手以來，*ST山水的主營業(yè)務(wù)變更為文化產(chǎn)業(yè)，但是文藝演出并沒有帶來太多收入，實際支撐這家上市公司的是歷史遺留的天龍大樓，公司收入主要來源為房租收入。

根據(jù)*ST山水三季報，2016年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1104.54萬元，同比增長34.35%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤75.82萬元，同比扭虧。

*ST山水表示，為解決盈利問題，避免暫停上市，公司在提高現(xiàn)有租金收入的基礎(chǔ)上，擬通過在深圳設(shè)立全資子公司，尋找利潤增長點。而設(shè)立子公司的資金正是來源于“神秘牛散”吳太交。

一方面，吳太交等人聲稱舉牌*ST山水只為財務(wù)投資，另一方面，舉牌之余還表示將繼續(xù)增持，并且借款8000萬元給上市公司周轉(zhuǎn)。這筆金額對吳太交來說也不是小數(shù)，記者翻閱工商資料發(fā)現(xiàn)，其名下所有公司注冊資金總和都沒有超過2000萬元。

那么，吳太交等人大費周章，就是為了財務(wù)投資嗎？

《證券日報》記者多次撥打*ST山水董秘戴榮電話試圖求證，但是始終無人應(yīng)答。此外，11月16日下午，記者還撥打了*ST山水董秘辦電話，也沒有人接聽。

原控股股東出局

舉牌方升至第一大股東

不得不提的是，在吳太交及其一致行動人高調(diào)舉牌*ST山水之前，還曾有另一波自然人——鐘安升及其一致行動人默默潛入。2016年初，*ST山水（即山水文化）重組再度失敗，公司股票停牌。1月19日公司復(fù)牌后，股價一路重挫，從20.35元/股跌至1月28日的收盤價10.61元/股。

不料峰回路轉(zhuǎn)，10天后，山水文化又開啟了暴漲模式。短短9個交易日，貢獻了5個漲停，股價從10.61元/股漲至2月17日收盤的22.22元/股，上漲一倍多。

隨后，在上交所追問之下，鐘安升及其一致行動人浮上水面。1月29日至2月17日之間，自然人累計買入山水文化1103萬股，耗資近2億元，占當(dāng)時公司總股本的5.45%。與其一同潛入的，還有鄭俊杰、連妙純、連妙琳、候武宏和鐘梓濤5人，上交所發(fā)文指出，上述6人開戶交易情況具有關(guān)聯(lián)，疑似一致行動人。

隨后，鐘安升回應(yīng)，與鄭俊杰、連妙純、連妙琳、候武宏構(gòu)成一致行動人關(guān)系。根據(jù)*ST山水三季報，鐘安升及其一致行動人合計持有3652.18萬股公司股份，占總股份的18.04%，位列公司第二大股東。

萬萬沒想到，在接下來一個月的時間內(nèi)，鐘安升等人迅速晉級為第一大股東。由于原股東丁磊、黃國忠債務(wù)纏身，所持股權(quán)先后被法院拍賣，導(dǎo)致公司大股東“缺席”。11月15日，*ST山水發(fā)布《權(quán)益變動報告書》稱，鐘安升及其一致行動人被動成為公司第一大股東。

2016年3月份，《證券日報》記者曾赴深圳調(diào)查，刊文《山水文化控股權(quán)之爭的背后：鴻鵠系與公海賭王家族或存隱秘聯(lián)系》，指出鐘安升等人與“公海賭王”連卓釗存在密切關(guān)聯(lián)。目前關(guān)注的焦點在于，連氏家族是否有意接管*ST山水。

上述分析師認為，從現(xiàn)有的資料來看，連氏家族并無此意。根據(jù)《權(quán)益變動報告書》，鐘安升及其一致行動人表示，他們沒有調(diào)整上市公司主營業(yè)務(wù)、董事會及高管人員、《公司章程》、員工聘用、分紅政策、組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)整合等相關(guān)事宜的計劃。“事實上，鐘安升等人舉牌被公開后，也曾表示只是投資行為”。

公司管理層出局

牛散占齊十大股東

事實上，今年以來，*ST山水曾經(jīng)籌劃多次重組，均以失敗告終。其中，歷時最久的一次是擬向新鴻鵠科技增發(fā)股份。但是，由于所售股權(quán)處于輪候凍結(jié)狀態(tài)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向始終未能成行。

緊隨其后的是，4位公司高管離職。根據(jù)*ST山水公告，公司獨立董事蔡朝暉、副總經(jīng)理譚志珩、董事長李陽以及董事韓星星，分別于9月19日、9月28日、9月30日以及10月10日提出辭職。

細究上述高管簡歷不難發(fā)現(xiàn)，譚志珩屬于丁磊等人的“廣西系”，而李陽、韓星星則屬于“鴻鵠系”。

在券商分析師看來，眾多高管集體離職并不是巧合，“可以說，丁磊、黃國忠的人馬正在撤離，而借殼夭折的鴻鵠集團也正在退出公司。”

高管人員調(diào)整的同時，*ST山水對其歷史債務(wù)也開始梳理、清算。

7月6日，*ST 山水披露債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告稱，公司債主深圳達瑞將公司黃國忠、桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司的應(yīng)收賬款全部轉(zhuǎn)讓給深圳市福帆達貿(mào)易有限公司，并由該公司作為債權(quán)人行使全部權(quán)利。

11月15日，*ST山水發(fā)布公告稱，擬公開處置參股公司太原市三晉大廈有限公司14232.9萬元（截止到2016年9月30日）的債權(quán)。

“目前看來，*ST山水十大股東列表上，幾乎全部都是自然人，這些人大舉進入，并不是為了公司長遠發(fā)展，而是為了炒概念、搏眼球、賺差價”，上述券商分析師認為，在舉牌方的幫助下，公司積極解決歷史遺留問題，也是為了將財務(wù)問題清理干凈，以便日后順利售殼。“問題可能并沒有想象中那么簡單，一個殼公司背后債務(wù)纏身，需要彌補的窟窿非常大，并不是簡單的債權(quán)轉(zhuǎn)讓就能解決。”

實際上，在*ST山水的歷史上，也曾有過向牛散借錢的經(jīng)歷。2013年，牛散景華看中*ST山水（即*ST天龍）的概念，大舉買入。2014年，*ST山水成功重組，景華趁機減持，賺得6400萬元。

在此期間，景華曾借款6000萬元給*ST山水，作為公司日常經(jīng)營管理、補充流動資金等用途。雙方約定，借款年利率為9.9%，借款期限為365天。景華借出4000萬元后，就心生悔意。2015年初，他向公司提出解除借款合同，寧愿承擔(dān)違約金，雙方協(xié)商未果。

景華萬萬沒想到，這筆賬一拖就是兩年。2016年6月份，景華向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請。2個月后，*ST山水收到仲裁通知，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會責(zé)令上市公司、黃國忠及丁磊償還欠款。

三年內(nèi)被罰4次

原大股東2次計入誠信檔案

實際上，*ST山水的問題遠不止此。在黃國忠和丁磊操盤之下，近三年，*ST山水屢次違規(guī)，共發(fā)布了13份處罰公告，主要涉及四件事。

2014年8月15日，當(dāng)時公司第一大股東黃國忠收到證監(jiān)會山西監(jiān)管局的行政監(jiān)管措施決定書[2014]9號《關(guān)于對黃國忠采取出具警示函措施的決定》。山西監(jiān)管局認為，其一、黃國忠本人作為廣西金信融資性擔(dān)保有限公司（簡稱：廣西金信）的股東、法定代表人，在 2013年10月份披露的詳式權(quán)益變動報告書、2014年5月份披露的收購報告書中未如實披露廣西金信的相關(guān)信息；其二、黃國忠持有*ST山水2000萬股股份被法院凍結(jié)后，未準確、完整告知上市公司股權(quán)凍結(jié)的原因。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十五條、第四十六條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司收購管理辦法》第七十六條之規(guī)定。因此，山西省證監(jiān)局決定對黃國忠采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

一年之后，*ST山水再遭處罰。2015年9月29日，*ST山水發(fā)布公告稱，公司前任董事長黃國忠、前任總經(jīng)理丁磊、當(dāng)時任職財務(wù)總監(jiān)的康婷及當(dāng)時任職監(jiān)事會主席的李珍珍收到中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局發(fā)來的行政監(jiān)管措施決定書。

據(jù)了解，2014年6月份至12月份期間，*ST山水及子公司太原天龍恒順貿(mào)易有限公司（簡稱：天龍恒順貿(mào)易）新開立五個銀行賬戶。經(jīng)查，這五個銀行賬戶的開立未按照公司管理制度的相關(guān)規(guī)定，由公司總經(jīng)理、分管財務(wù)的公司高管批準后開立，開戶經(jīng)辦人員為李珍珍和非上市公司人員，且在銀行賬戶開立之后，未及時納入公司賬內(nèi)管理。

其中，公司通過交通銀行股份有限公司青島嶗山支行開立銀行賬戶，并向該行申請貸款2000萬元，用途為廣告費。但是，在該筆資金到賬后，按照丁磊的安排，將1500萬元資金劃至黃國忠指定的青島農(nóng)新賬戶，500萬元劃至黃國忠個人賬戶，該資金支付構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項，但未履行董事會審批程序和信息披露義務(wù)。

2014年8月20日，康婷從其個人賬戶支出11萬元用于歸還上述銀行貸款利息，公司財務(wù)部門直至2014年11月份才入賬，導(dǎo)致該事項在2014年半年報、三季報中未及時披露。李珍珍在知曉上述事實的情況下，未履行相應(yīng)的監(jiān)督職責(zé)，未對董事、財務(wù)總監(jiān)等高管人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。

2014年8月14日，公司在南充市商業(yè)銀行股份有限公司營業(yè)部開立銀行賬戶，康婷在知曉該賬戶存在后，未要求公司財務(wù)部門對其實施有效監(jiān)管，導(dǎo)致該賬戶于2015年2月份以公司名義出具商業(yè)承兌匯票，亦未要求公司財務(wù)部門及時檢查和清理該銀行賬戶的 開立和使用情況，與公司2015年4月23日公開披露的整改報告（臨2015—043）事實不符。

山西監(jiān)管局認為，作為公司時任董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和監(jiān)事會主席，對上述重大事件未履行及時報告義務(wù)，未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第四十條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條之規(guī)定。因此，山西監(jiān)管局決定對黃國忠、丁磊、康婷、李珍珍采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

時隔半年，由于舉牌方的失責(zé)，公司又一次發(fā)布處罰公告。2016年3月4日，公司股東鐘安升收到中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書。

鐘安升在2016年2月份，通過個人證券賬戶持續(xù)購買公司股票，截至2月17日收盤，累計持有公司股票1103.36萬股，占公司發(fā)行股份的5.45%。但是，鐘安升在個人持股比例達到5%后，未在3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，未向證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，也未停止買賣公司股票。該行為違反了《證券法》第八十六條、《上市公司收購管理辦法》第十三條的相關(guān)規(guī)定。

同時，鐘安升在2016年2月17日持有山水文化股份5%后，又于當(dāng)日賣出*ST山水股票，上述買入和賣出股票行為因間隔未超過6個月構(gòu)成短線交易，違反了《證券法》第四十七條的規(guī)定。 根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司收 購管理辦法》第七十五條之規(guī)定，中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局決定對鐘安升采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

屢次警告，并沒有使*ST山水大股東警醒。2016年6月30日，*ST山水再次發(fā)布處罰公告，中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局向當(dāng)時公司第一大股東黃國忠、廣西鉦德宇勝投資有限責(zé)任公司（法人黃國忠）、丁磊、公司第二大股東六合逢春（實際控制人丁磊）下達《行政處罰事先告知書》。

山西監(jiān)管局認為，黃國忠未完全披露最近5年涉及相關(guān)公司的運營、債務(wù)情況，丁磊未完全披露最近5年涉及、經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟、仲裁情況。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《中華人民共和國證券法》第一百九十三條規(guī)定，山西監(jiān)管局決定，對黃國忠給予警告，并處60萬元罰款；對廣西鉦德宇勝投資有限責(zé)任公司給予警告，并處以40萬元罰款；對六合逢春給予警告，并處45萬元罰款；對丁磊給予警告，并處30萬元罰款。

屢次罰款、警告造就了當(dāng)下的*ST山水。如今，千瘡百孔的*ST山水，再一次走到命運的十字路口。誰會接盤，誰來掌舵，眾多舉牌方意欲何為，《證券日報》將會持續(xù)關(guān)注。