云南白藥控股股東混改方案出爐 陳發樹旗下公司增資254億

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每經記者 朱萬平 每經編輯 張力

停牌逾5個月后，云南白藥控股股東云南白藥控股有限公司（以下簡稱白藥控股）混合所有制改革一事終于敲定。12月29日晚間，云南白藥發布公告稱，白藥控股擬通過增資方式引入新華都實業集團股份有限公司（以下簡稱新華都實業），增資金額約為254億元。

交易完成后，白藥控股的股權結構將由云南省國資委持有其100%股權變更為云南省國資委和新華都實業各持有其50%股權，白藥控股仍持有云南白藥41.52%的股份，仍為公司的控股股東。公司股票12月30日起復牌。

陳發樹與云南白藥再牽手

新華都實業實際上為前福建首富陳發樹旗下公司，陳發樹直接持有新華都實業76.87%的股權，而新華都實業則控制著上市公司新華都38.49%的股權。而本次引入的新華都實業，其實控人陳發樹與云南白藥之間頗具淵源。

資料顯示，2009年9月，為響應相關部門“煙草企業退出非煙投資”的要求，云南白藥第二大股東紅塔集團與陳發樹簽訂《股權轉讓協議》。其中約定，陳發樹以22億元收購紅塔集團持有的云南白藥約6581萬股股份，占上市公司總股本的12.32%。

不過，直到2011年上述轉讓協議所涉及股份一直未完成過戶。2011年12月份，陳發樹向云南省高級人民法院遞交《民事起訴狀》，正式起訴紅塔集團。在起訴書中，陳發樹要求紅塔集團繼續履行《股權轉讓協議》。

2012年12月28日，云南省高級人民法院對陳發樹的訴訟請求作出一審判決，確認云南白藥《股權轉讓協議》有效，但協議因需“防止國有資產流失”而未獲得國資管理機構批準，因此，法院不支持陳發樹要求紅塔履行協議的請求。陳發樹不服判決結果，于2013年2月份向最高人民法院提起上訴，但追討股權等訴訟請求最終被駁回。

陳發樹隨后在二級市場主動出擊，連續多個季度大舉增持云南白藥，截至今年三季度末，陳發樹及其控股的新華都實業分別持有云南白藥894.82萬股、3534.34萬股，位列第七和第四大股東。

未來雙方加強溝通非常重要

值得注意的是，交易完成后，云南省國資委和新華都實業雙方對白藥控股的持股比例均為50%。同時雙方均承諾，除通過白藥控股間接持有的云南白藥的股份外，雙方及其各自的一致行動人和關聯方直接或間接持有的云南白藥股份及通過協議或其他方式可以實際支配的云南白藥股份比例均合計不得達到或超過云南白藥屆時已發行股份總數的5%。

而自協議生效之日起6年內，未經其他股東的書面同意，任何股東不得向第三方轉讓、出售、贈予或以其他方式處置其持有的白藥控股股權(不含股權質押)。并由白藥控股向除白藥控股所持股份以外的云南白藥全部無限售條件流通股發出全面收購要約。

針對上述情況，第三方醫藥服務平臺麥斯康萊創始人史立臣對《每日經濟新聞》記者分析表示，“雙方各一半股權的情況非常少見，在這樣的股權結構下，雙方的人員安排很可能會傾向于友好協商。因此，未來雙方之間的溝通將非常的重要，特別是在雙方意見不一致的時候。”

云南白藥表示，未來白藥控股的董事、監事及高級管理人員均以市場化原則進行選聘，本次控股股東引進戰略投資者，有助于公司進一步調整體制，激活機制，建立市場化的公司治理體系。有利于公司在完全競爭化的市場環境中快速做出決策，應對市場調整，未來公司的經營活力及資源整合能力有望提高。