萬科股權爭霸深鐵稱霸 險資市場出局已成定局

一切早有預兆。2016年12月底時就有保險界資深人士稱，經多方斡旋，包括監管層，“恒大退出、寶能退讓萬科”或成定局。

果然，萬科、恒大的公告接踵而至，其背后潛臺詞之一是“險資退讓”。

1月12日，當華潤與深鐵簽下一紙股權受讓協議，曠日持久的萬科股權之爭或將告一段落，而這場中國A股市場上規模最大的一場杠桿收購和反收購“攻防戰”已經持續一年半。

12日晚間，萬科發布公告稱，公司股東華潤股份及其全資子公司中潤貿易與深鐵集團簽署了股份轉讓協議，擬以協議轉讓的方式將其合計持有的萬科16.9億股A股股份(約占公司總股本的15.31%)轉讓給深鐵集團。標的股份的轉讓價格為人民幣371.7億元，對應的每股交易價格為22.00元/股。這也意味擔任萬科第一大股東15年后，華潤正式與其分手。

次日，中國恒大公告稱，無意進一步收購萬科股份。寶能則在13日晚間發布聲明稱，歡迎深圳地鐵集團投資萬科，愿共同為深圳及萬科企業的發展而努力。

就在去年，對于萬科與深鐵集團的合作議案還曾遭到華潤方面的反對。然而，轉眼間，對手變成了交易對手，其中事由頗易令人遐想。然而，深鐵集團的接盤并不代表著事情的結束，萬科第一大股東寶能系以及第三大股東恒大的去留，成了事情能否結局的關鍵。

然而，結局似乎無甚懸念。在接近監管層的人士看來，自險資監管趨嚴開始，白熱化的股權之爭趨于平靜，但在多方力量參與的情況下，事情的脈絡早已逐漸清晰：無論是非市場力量的干預還是即將發布的系列險資投資新政，其可能的框架邏輯之一是“對關聯度不大的收購，險企或將迎來負面清單式限制。若構成收購行為，將不得使用保險資金，需要以自有資金支付。”如此，萬科股權之爭中的保險資金都將難以持續。

如果萬寶之爭終于畫上句號，“險資出局”可以讓某些保險資金撕去“野蠻人”與“妖精”的標簽嗎？監管層或許正為此試圖在努力。

恒大退出或成定局

13日早間，中國恒大在港交所發布公告稱，無意進一步收購萬科股份，對萬科的投資將賬列為可供出售金融資產。

恒大目前擁有15.53億股萬科A股，占萬科已發行股本約14.07%，收購有關萬科A股股份支付總代價約362.73億元。

無論是無意繼續收購的表態還是調整會計賬目將對萬科的投資列為可供出售金融資產，恒大的退出之意已然明了。

而就在證監會主席劉士余痛批險資舉牌等行為后，就有保險界資深人士透露：“恒大已經明確表示退出，浮虧也不要了。寶能系的姚振華目前沒有明確表態，但已經不再尋求爭做第一大股東，罷免公司董事會的議案亦會放棄，但最終會采取怎樣的決策仍不好說。由于萬科股權爭奪涉及華潤、寶能、安邦、恒大以及公司資管計劃等多個方面，何去何從還需看各方力量的博弈。”

這一切從保監會系列監管動作中可以看到些許痕跡。

12月5日，保監會稱已下發監管函，針對萬能險業務經營存在問題，并且整改不到位的前海人壽采取停止開展萬能險新業務的監管措施；同時，針對前海人壽產品開發管理中存在的問題，責令公司進行整改，并在三個月內禁止申報新的產品。消息還未被市場完全消化，保監會又在12月6日亮出新招：將派出兩個檢查組分別進駐前海人壽和恒大人壽。檢查的主要方向是對上述兩家保險公司治理規范性、財務真實性、保險產品業務合規性及資金運用合規性開展現場檢查，嚴肅懲處違規行為。

隨后的12月9日，暗中買入格力電器(24.160, -0.15, -0.62%)的前海人壽發布聲明承諾逐步退出不再增持。與此同時，恒大人壽被叫停了委托股票投資業務。而由于恒大人壽目前自身并無直接投資股票資格，只能委托其他機構進行投資，業務被叫停后，恒大人壽暫時將不能買入股票。恒大集團的投資端受限。

2016年12月17日，中國恒大董事局副主席夏海鈞公開表態，中國恒大無意、也不會成為萬科控股股東。

而據財新網報道，中國恒大還曾在同一天向深圳市委、市政府方面遞交書面報告，宣稱從大局出發，作出五點表態：“不再增持萬科；不做萬科控股股東；可將所持股份轉讓予深圳地鐵；也愿遵照深圳市委、市政府安排，暫時持有萬科股份；后續堅決聽從市委、市政府統一部署，全力支持各種萬科重組方案。”作為退出萬科股權之爭的交換條件，深圳市政府早先同意將國資房企深深房這一“殼資源”給予中國恒大。對此，經濟觀察報記者曾向恒大集團品牌部求證，截至發稿，對方并未給出回復。

2016年8月4日，中國恒大發布公告稱，公司購入萬科A股約51687萬股，占萬科已發行股本總額約4.68%，總代價為人民幣91.1億元。以萬科A在4日前10個交易日的平均收盤價計算，恒大的持倉成本在17.58元/股上下。11月底，恒大集團再度大舉買入萬科A，11月29日，公司公告稱，恒大集團通過大宗交易進一步增持萬科A，累計持股15.5億股，占萬科A總股本的14.07%，累計收購金額362.73億元人民幣。彼時萬科A股價已經升至27元以上，恒大集團的持股成本或許已經超過23元/股，而對照公司1月13日21.81元/股的收盤價，恒大集團浮虧規模近24億元。

寶能退讓早埋伏筆

正如上述接近監管層人士所說，寶能系的退讓亦在情理之中。

公開資料顯示，寶能系共斥資430億元收購萬科約25%的股份，成為公司第一大股東。430億資金中，除去185億元的銀行理財資金外，占比例次之就是收購的“先鋒部隊”——來自恒大人壽的保險資金，規模105億元，占比24.4%。

如今來自前海人壽的“彈藥”已經受到限制，自去年3月起，保監會就發布了系列限制終端期存續產品的政策，萬能險面臨一輪輪監管，而前海人壽更是因經營存在問題，被責令進行整改，并在三個月內禁止申報新的產品。

而真正扼住咽喉的，或許是即將出臺的規范保險資金投資的新政策。

據一位接近監管層的人士透露，接下來關于保險投資的監管思路會發生變化，一些軟約束的規則有望向硬約束轉變，并與償付能力監管緊密結合，“出格”的行為或將被施以降低投資比例等行政手段。

該人士還稱，自去年起，監管部門就已經醞釀關于保險資金監管的新政策，經過近段時間的完善調整后，有望在今年年初發布。新政的內容將對保險資金的投資行為做出限制，對于符合國家戰略的以及與行業相關，無論是的投資和收購都將被鼓勵，而與行業關聯度不大的收購行為或將迎來負面清單式的限制，甚至面臨審批，進入負面清單的行業大概在七八個左右。而保險公司一旦構成收購行為，將不能再使用保險資金，需要以自有資金支付。

在萬科股權爭奪戰打響之前，保險行業并未出現過一致行動人收購的行為，寶能系和前海人壽的合作打開了這個先例。而在這以后，一致行動人的算盤或將難以再打。據上述人士介紹，未來監管層會禁止保險企業進行一致行動人收購，以前形成的逐步退出。“一旦和外部非保險企業達成一致行動人，保險資金的決策會受到影響，這就導致公司不能能從純技術上考慮資產負債的匹配等問題。”而一致行動人受到限制，寶能系在萬科A的話語權或將受到影響。

而堪稱投資風向標的保險資金，其一舉一動可能都會攪動市場。

事實上，2016年12月10日保監會嚴監管叫停恒大人壽委托股票投資業務之后的交易日，即12月12日，創業板大跌5.57%，報收1982.83;上證指數跌2.47%，報收3152.93；深證成指跌4.51%。市場僅100股左右個股上漲，其余個股大面積殺跌，近200股跌停。

業界人士分析，那段時間市場上漲的增量資金很大一部分來自險資，后面這部分資金可能會受限制，受處罰機構在投資上會比較謹慎。以恒大人壽舉牌個股為例，當天平均跌幅超過7%。

但事已至此，一些保險資金過去受益于投資渠道多元化——市場化程度較高的好日子可能一去不復返，監管層不只是收韁萬能險，更多是限制與行業關聯度不高、“不合規”的投資行為。換言之，市場風向變了。

險資正名

此時，如果萬寶之爭終于畫上，“險資出局”可以讓某些保險資金撕去“野蠻人”與“妖精”的標簽嗎？監管層正為此試圖在努力，其監管態度從“險資舉牌”開始時的“未明確反對，但要求合規投資”到當下的“保險姓‘保’”，保監會姓“監”，對于觸碰風險紅線的機構，要堅持露頭就打，出手要快、下手要狠，確保把風險消滅在萌芽狀態。“償二代”正式實施之外，監管層可謂“三方聯動”，不只是負債端、資產端，還持續在公司治理方面發力。就在1月12日，中國保監會就起草的《保險公司章程指引》（簡稱《指引》）向社會公開征求意見?！吨敢分荚谶M一步完善保險公司治理監管體系建設。

“其實，從資產負債角度去看，萬能險還是有些‘冤’，其本身并沒有杠桿，投保人是用稅后的錢去買萬能險，可以讓財富增值，同時又有保障，消費者何樂而不為？”一位接近監層管人士稱。

此外，萬能險的投資風險全部由保險公司承擔；萬能險亦有最低保證收益；再者是萬能險要提取賬戶準備金，對外投資的資金實際上用的是準備金，而非信托關系。

他認為，有些激進的險資舉牌還是監管制度的不完善，而這并非保監會一家之責。諸如，證監會應該完善并購規則，加強市場監管，明確規定保險資金及其他資金舉牌、要約收購上市公司等投資行為。

“即便是萬能險‘控制’住了，還有分紅險、投連險等，這些險種其實利于消費者自身。”一位保險界資深人士說。但問題在于，有些保險資金確有悖“三性”（安全性、收益性、流動性）原則，進入到不熟悉的投資領域。這還是說明規則不夠完善，讓其鉆了監管空子。

接下來，監管層將針對個別公司加大監管力度，引導公司轉型升級。對于業務結構不好、可持續性差的公司，將對其產品備案加大限制力度，包括限制規模，倒逼公司轉型；回到保險姓“保”。

多方聯動的作用下，險資或將不再“異類”，名聲或也“否極泰來”。