樸素資本否認“湊錢買殼” 稱無資產注入四川金頂計劃

每經編輯｜謝振宇 陳星     

每經實習記者 陳星 記者 謝振宇

隨著監(jiān)管層對杠桿收購的日益收緊，趙薇收購萬家文化一事以縮量收場。

近日，另一個被關注的A股收購案例，是深圳樸素至純投資企業(yè)（以下簡稱樸素至純）受讓海亮金屬持有的四川金頂（600678.SH）20.50%股份，有媒體報道指其“邊湊錢邊買殼”。

對此，樸素至純在回復上交所的問詢，以及澄清媒體報道時，都予以否認，撇清與“杠桿”收購關系。

樸素至純表示，其已通過自有資金及合伙人籌集資金13.41億元，不存在使用非自有資金的情形，更明確說明了各類資金的來源與所占比例。

此前媒體的報道，不僅指樸素資本涉嫌以收購四川金頂股份為由發(fā)行基金募集資金，并稱其擬將新能源行業(yè)等資產注入上市公司。2月21日，樸素資本一位內部人士對《每日經濟新聞》記者表示，相關基金并非用于收購四川金頂，且媒體所曝資產注入僅在草案階段，未來12個月內將不針對四川金頂做出資產置出或置入行為。

四川金頂董秘閆蜀表示，相關情況已在公告中披露，不作其他回應。

12億收購款均系自有資金

樸素至純12億元入主四川金頂，擬以現(xiàn)金形式支付部股權對價中，其自有資金、自籌資金和受托管理資金各自所占比例，是上交所關注問詢的內容。

四川金頂21日發(fā)布的回復公告中，樸素至純澄清并與“高杠桿”收購劃清界線。其公告稱，截至今年2月13日，樸素至純全體合伙人已簽署《合伙協(xié)議》，認繳出資總額約為13.41億元。

其中，樸素至純的普通合伙人及股東之一深圳樸素資本管理有限公司（以下簡稱樸素資本）出資6億元，約占全部出資額的44.75%。而樸素資本旗下的6只投資基金、方物匯盈私募證券投資基金、深圳市前海飛晟匯金投資管理有限公司、深圳市茂盛投資合伙企業(yè)及深圳市鑫泓投資管理有限公司共同出資約7.4億元。

四川金頂公告披露，已對上述出資方的背后自然人進行了穿透核查。核查顯示，樸素資本及方物匯盈私募證券投資基金所屬的深圳市方物創(chuàng)新資產管理有限公司實控人均為梁斐，而茂盛投資、鑫泓投資與前海飛晟股東間均不存在關聯(lián)關系。

截至回復出具日，樸素至純已收到出資人出資合計4.61億元。同時，樸素資本承諾，若其他合伙人未能按要求及時繳付出資的，樸素資本將承擔該合伙人出資責任并及時繳付出資。據(jù)此，樸素至純表示，本次收購資金全部出自自有資金，不存在使用非自有資金的情形。

值得注意的是，此前有媒體報道指出樸素資本設立了兩只名為創(chuàng)興3號、4號的上市公司收購專項基金。從媒體曝出的該基金說明書來看，其標的公司簡介、收購概要及交易時間節(jié)點均契合此次收購四川金頂?shù)挠媱潯?/p>

對此，樸素資本澄清稱，其的確存在發(fā)行創(chuàng)興3、4號基金的情形，但發(fā)行該基金是樸素資本常規(guī)經營業(yè)務的基金發(fā)行業(yè)務之一，不構成本次收購的資金來源。

樸素資本內部人士亦進而向《每日經濟新聞》記者解釋到，“前述兩只基金是樸素資本的常規(guī)經營內容，意在加強資金募集并擴大公司運營規(guī)模，與收購四川金頂沒有任何關系。”

緣何媒體所曝的前述基金說明書內容與收購四川金頂極為相似，該人士稱，其未曾見過該說明書，不清楚文件內容也無法判斷其真假。但據(jù)其透露，目前兩基金仍在正在募資運營中。

注入資產“有想法沒計劃”

在四川金頂前次披露的權益變動報告書中，樸素至純曾表示，“不排除在未來12個月內對上市公司主營業(yè)務進行處置或重大改變、調整的可能”，并“不排除嘗試對上市公司資產及業(yè)務做出適當和必要的整合”。

對此，上交所問詢函要求樸素資本使用客觀、確定的語言披露未來12個月內相關計劃，亦要求明確可能的注入或置出資產計劃是否將與本次股權轉讓構成一攬子交易及是否借殼。

同時，在前述媒體曝出的創(chuàng)興3、4號基金說明書中則提及，將利用上市公司平臺注入新能源電池、新能源物流及上游鋰礦提取資產等四項儲備資產，以進行新能源汽車產業(yè)鏈整合。

樸素資本最新回復函中明確表示，截至公告披露日，樸素至純及其實際控制人不存在未來12月內注入或置出資產的計劃，不存在將其擁有的資產注入四川金頂?shù)挠媱潯１敬喂蓹噢D讓不存在其他一攬子交易，也不構成借殼。

“有關媒體報道募集材料等描述的新能源等資產注入等屬于草案，并且未在基金合同等法律文件中進行記載。”樸素資本對此則表示。

前述樸素資本內部人士認為，“按照個人理解，目前公司是有想法沒計劃，做不做、怎么做目前都沒有具體規(guī)劃。至少12個月內我們不會有動作”。

未來，樸素至純及其實控人梁斐是否將在12個月承諾期后進行資產注入或置出仍不得而知。但其曾在接受媒體采訪時公開表示，“樸素資本投資的成長型企業(yè)，要求是2000萬（元）利潤起步，并且每年增長率不低于25%。”

《每日經濟新聞》記者梳理四川金頂業(yè)績發(fā)現(xiàn)，自海亮金屬于2010年入主以來，截至2016年9月30日，四川金頂多年來凈利累計為虧損約2.77億元。受主營業(yè)務利潤率較低及客戶較單一等因素限制，四川金頂預測2016年度凈利潤仍將為虧損。