證監會再開四張罰單 ST慧球亂象炮制者集體遭終身禁入

⊙記者 趙一蕙

證監會開給鮮言的罰單接踵而來。繼匹凸匹之后，鮮言曾經“染指”、混亂程度刷新A股紀錄的ST慧球也被監管層重點懲處。ST慧球23日晚公告，公司當日收到了四份證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。不僅曾經隱身在公司背后的實控人鮮言被開出合計150萬元罰單并被市場禁入，ST慧球前實控人顧國平亦被罰180萬并遭終身禁入，其余涉案高管同時被處以不同程度懲罰。

隱瞞控制權交接

誰的慧球？這個問題曾經迷惑著市場各方。今日罰單還原了顧國平、鮮言交接ST慧球控制權的過程。

經查，在顧國平公告2016年1月9日成為ST慧球實控人數月之后，鮮言和顧國平的接觸其實已經開始。同年4月26日，鮮言與顧國平會面商談，達成股權轉讓意向。次日，鮮言實際控制的上海躬盛網絡科技有限公司(下稱“上海躬盛”)與顧國平簽訂《經營權和股份轉讓協議書》等系列協議。同年4月27日，顧國平開始向上海躬盛移交ST慧球的印鑒、證照、財務資料、人力資源部章、勞動合同專用章。5月23日，公司召開股東大會，表決通過溫利華、董文亮、劉光如為公司董事的議案。上述新當選董事均為根據鮮言要求被提名，溫、董兩人均為鮮言實際控制的上海柯塞威股權投資基金之員工，劉光如與鮮言為朋友關系。7月18日，顧國平辭去董事長職務。同日，在鮮言建議下，ST慧球選舉董文亮為董事長。

盡管2016年7月21日開始，瑞萊嘉譽持續買入公司股票且至同年10月10日已成為第一大股東，但由于瑞萊嘉譽并未及時改組董事會，公司仍由鮮言實際控制。至2017年1月10日，ST慧球披露董文亮、溫利華等五位董事辭職，鮮言不再實際支配公司行為，不再構成對公司的實際控制。綜上，證監會認定，鮮言不晚于2016年7月18日成為ST慧球實際控制人。

但是，2016年7月20日，ST慧球在回復上交所問詢函中稱“截至目前公司實際控制人并未發生變化，仍為顧國平先生”。同年8月8日、8月29日，ST慧球在提示公告和《2016年半年度報告》中，均披露公司實控人未發生變更。上述披露與事實不符，為虛假記載。

證監會認定，鮮言作為ST慧球實際控制人，作為公司信息披露事項的最終決策者，其行為已違法《證券法》相關條款。同時，董文亮作為公司董事長，是上市公司信息披露工作的直接領導者，對虛假信息披露負有直接責任，是公司違法行為的直接負責的主管人員。

證監會決定，擬對ST慧球責令改正，給予警告，并處以60萬元的罰款；擬對鮮言、董文亮均給予警告，并分別處以60萬元、30萬元的罰款；同時擬認定鮮言、董文亮為證券市場禁入者，自宣布決定之日起，鮮言、董文亮終身不得從事證券業務或者擔任上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

同時，在此次權益變動過程中，上述協議簽訂及執行構成重大事件，公司未披露重大事件的行為違反了《證券法》規定。顧國平作為公司董事長，對未及時披露相關信息負有直接責任，是ST慧球違法行為的直接負責的主管人員。

證監會據此擬做出處罰，對ST慧球責令改正，給予警告，并處以60 萬元的罰款；對顧國平給予警告，并處以90 萬元的罰款，并認定顧國平為證券市場禁入者，自宣布決定之日起，顧國平終身不得從事證券業務或者擔任上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

炮制1001項議案

隱瞞控制權交接情況，實控人“隱身”的局面，恰給慧球此后信息披露混亂、公司治理亂象叢生埋下了隱患。而后期公司董事會炮制的“一千零一項議案”事件，則將公司推向了混亂的“拋物線頂點”。今日的告知書中，監管機構對該事件有了明確的性質認定，相關責任人因將嚴肅公告視為兒戲，遭到了集體終身禁入的嚴厲處罰。

經查，2016年12月31日至2017 年1月2日，公司董秘陸俊安根據實控人、證代鮮言指使，起草了1001項議案。2017年1月3 日，ST慧球以通訊方式召開董事會，通過上述議案，董事會決議上簽字同意的董事為董文亮、李占國、劉光如、溫利華，對決議棄權的董事為劉士林。1月3日、4日，公司兩次向上交所報送文件，因內容矛盾、邏輯混亂，申請未獲批準。1月4日，根據鮮言指使，陸俊安安排他人注冊了域名為“www.600556.com.cn”的網站，并指揮他人將修改減少后的996 項議案的臨時股東大會的通知和收到上交所監管工作函的公告等兩份文件，以鏈接的形式刊登于上述網站，公眾通過點擊鏈接即可閱讀上述兩份文件。同日，陸俊安使用鮮言旗下的上海柯塞威辦公電腦，以“神獸出沒”的用戶名登錄東方財富網股吧，將照片版的兩文件通過股吧向公眾披露。

證監會認為，ST慧球董事會審議部分議案的行為，違背了公司法的相關規定；其中一些議案提議內容系《憲法》明確規定。證監會指出，遵守包括 《憲法》在內的所有法律，是公司法明確規定的公司義務，不是公司董事會可以超越法定權限，自由決策的事項。公司董事會嚴重超越法定職權，審議《憲法》作出明確規定的事項的行為，違反了公司法相關規定。

證監會指出，任何上市公司都不得打著信息披露的幌子，發布違背法律規定、破壞社會道德的內容，不得無視法律規定，突破社會主義道德底線，挑戰監管權威。

證監會認為，ST慧球所披露內容存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。一是披露大量無事實可能性、無法律基礎的虛假信息；二是發布大量矛盾信息，誤導公司股東對董事會在職工薪資變動、董事會人員變更、經營地址變動等方面真實意見的認知；三是公司披露議案時存在重大遺漏。對于確屬股東大會可表決事項的議案，根據規定，股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋，上市公司應當充分披露待表決議案的內容，但公司披露的議案，均只有議案標題，而無任何具體內容，存在重大遺漏。

證監會認定，ST慧球的上述行為違反了《證券法》相關規定。此外，ST慧球的披露渠道違反法律規定。

證監會擬決定，對ST慧球責令改正，給予警告，并處以60萬元的罰款；對鮮言給予警告，并處以90萬元的罰款；對董文亮等四名原董事、原董秘陸俊安給予警告，并分別處以30 萬元罰款；對劉士林給予警告，并處以20 萬元罰款。同時，證監會擬認定鮮言、董文亮、溫利華、李占國、劉光如、陸俊安為證券市場禁入者，自宣布決定之日起，上述六人終身不得從事證券業務或者擔任上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

顧國平“潛伏”被罰

另一份告知書則揭示，上市公司實際控制人方面的不實披露問題，早在顧國平入主時就已經存在。顧國平對外正式以公司實控人身份亮相是2016年的1月9日；但是，其真正入主時間提前了至少一年。

經監管認定，不晚于2014年12月29日，顧國平通過指定第三方中信證券持有公司3.8%的股權，并通過與ST慧球股東及重組方的協商、協議安排，成為公司董事長及法人代表，并實際掌控公司董事會，對ST慧球的重大合同簽訂、股權結構變更等重大事項均具有決策權，可實際支配上市公司的行為。

但2014年12月1日至2016年1月8日，ST慧球在《2014年年度報告》、《2015年半年度報告》以及多達22份臨時公告中，均披露ST慧球不存在實際控制人。證監會認定，公司披露的上述公告均違反了《證券法》第63條的規定，構成《證券法》第193條所述違法行為。證監會認定，顧國平作為公司董事長，對虛假信息披露負有直接責任，是公司違法行為的直接負責的主管人員。

據此，證監會對ST慧球責令改正，給予警告，并處以60萬元的罰款；對顧國平給予警告，并處以90萬元的罰款，同時擬認定顧國平為證券市場禁入者。