重組新政下另辟蹊徑 華圖教育謀換股借殼揚子新材

每經編輯｜查道坤    

每經記者 查道坤 每經編輯 曾健輝

新三板公司北京華圖宏陽教育文化發展股份有限公司(以下簡稱華圖教育)，將借殼揚子新材（002652，SZ）登陸A股市場。

3月13日，揚子新材宣告華圖教育實際控制人易定宏簽署了《資產重組框架協議》，擬收購華圖教育100%股權。

作為新三板市值百億的公司，此次并不是華圖教育第一次試圖借殼。早在2015年2月，*ST新都（000033，SZ）就策劃過發行股份購買華圖教育100%股權的方案，不過此舉最終宣告失敗。

收購華圖教育100%股權

揚子新材與華圖教育的重組，最早可以追溯到去年12月26日。揚子新材彼時發布公告稱，公司要跨界收購屬于教育及相關行業標的資產，但是標的公司并未對外公布。

一個多月后，重組對象揭曉。揚子新材公告顯示，擬換股吸收合并華圖教育，華圖教育的控股股東為易定宏，實際控制人為易定宏、伍景玉夫妻。其中易定宏直接及通過華圖教育2015年度員工持股計劃合計持有華圖教育38.84%股權，伍景玉直接持有華圖教育1.99%股權，易定宏為華圖教育的創始人兼董事長。公告中強調，雙方只簽訂了重組意向性協議，交易的具體方案仍在進一步協商、確定和完善，并未簽署實質性的交易協議。

此外，公告還顯示，本次交易不涉及發行股份募集配套資金，重組完成后，將導致公司實際控制人發生變更。另外，華圖教育主業為教育培訓，而揚子新材屬機械制造行業，兩者主業迥異，若交易完成，上市公司主業將會變更，綜合以上兩點，則構成借殼。

公開資料顯示，華圖教育創辦于2001年，是面授培訓、在線教育及咨詢等多種業務的綜合性職業教育培訓企業。華圖教育已在全國設立200余家分公司，目前公司主要收入來源于面授培訓班，2014年7月華圖教育掛牌新三板，根據2016年上半年報，華圖教育實現營業收入9.7億元，同比增長40.10%；實現凈利潤2.6億元，同比增長71%。

根據3月13日揚子新材發布的重組公告稱，截至目前，公司及實際控制人胡衛林已與北京華圖宏陽教育文化發展股份有限公司實際控制人易定宏簽署了《資產重組框架協議》，擬收購華圖教育100%股權。公司擬換股吸收合并標的公司，不涉及發行股份募集配套資金，重組完成后，將導致公司實際控制人發生變更。這表明，華圖教育將借殼揚子新材登陸A股市場。對此，《每日經濟新聞》記者致電揚子新材，但是未獲回應。

此前借殼失敗

事實上，早在2012年，華圖教育就啟動了IPO輔導備案，但是最終并未成功。隨后，華圖教育另辟蹊徑，掛牌新三板。

不過，華圖教育并未放棄登陸A股市場的計劃。2015年2月，ST新都發布公告，披露正與華圖教育商討重組方案。同年4月9日，ST新都發布重組預案，擬以4.09元/股，向易定宏等股東發行股份收購華圖教育100%股權，交易預估值26.5億元。

為了使此次借殼成功，華圖教育的控股股東易定宏做了一些犧牲，他還承諾若證監會批準此次交易，他本人自愿承擔ST新都3.34億元債務的償還義務，并放棄追索權利。然而即使這樣，華圖教育首次借殼卻沒有成功。此次，與揚子新材的重組，是華圖教育的第二次借殼。

對此，華泰證券分析師鄭輝對記者表示:“揚子新材此前多次重組賣殼，華圖教育此前也借殼失敗一次。一個急于賣殼，一個急于借殼，雙方的結合一拍即合。”

值得注意的是，企業借殼上市大都會選擇比較簡單的發行股份購買資產方式，此次華圖教育則是采用換股吸并的方式，開創了新三板企業回A股的新路子。

“如果按照以往的發行股份購買資產，主業和實際控制人變化構成借殼，根據證監會去年9月出臺的重組管理辦法，審核嚴格程度不低于IPO上市，想要通過非常困難。但是換股吸并的方式用得非常巧妙，以規避最嚴格的審核，增加借殼成功率。”鄭輝說道。