欲11.84億跨界收購IT資產 *ST松江稱不退出房地產業務

房地產企業*ST松江擬收購一家現金流為負的IT公司，以打造房地產和智慧城市雙主業的重大資產重組受到各方關注。5月2日，在公司舉辦和媒體說明會上，公司相關人士表示，本次收購標的卓朗科技，是一家極具競爭力的互聯網綜合服務商，擁有雄厚的技術力量和儲備。公司堅持主業為核心，布局智慧城市領域多元化發展。在規劃期內，公司不存在終止房地產業務以及被借殼的可能。

此次重大資產重組中介機構稱，本次交易完成后，*ST松江的控股股東仍為天津濱海發展投資控股有限公司，實際控制人仍為天津市國資委，不會導致公司控制權變更，本次交易不構成借殼上市。標的資產卓朗科技現金流為負，主要因為報告期內卓朗科技自建項目固定資產投入占用較多資金。

擬收購卓朗科技80%股權

4月7日，*ST松江披露資產收購方案，擬以支付現金的方式購買張坤宇、李家偉、天津卓創、天津卓成、松江財富、郭守德6名交易對方持有的卓朗科技80%股權。本次交易完成后，卓朗科技將成*ST松江控股子公司。

以2016年12月31日為評估基準日，經初步評估，擬收購目標公司預估值為15.33億元。目標公司整體股權作價初步確定為14.80億元，本次交易目標公司80%股權作價初步確定為11.84億元。

卓朗科技經營業務屬于軟件和信息技術服務業。卓朗科技的主營業務為利用虛擬化等云計算技術，提供軟件開發、系統集成解決方案、IDC建設與托管服務、云計算服務、IT產品分銷與增值服務等“一站式”IT服務，業務覆蓋東北、華北、環渤海區域。

市場人士提出質疑，本次交易后是否存在上市公司主營業務變更的可能，未來是否存在終止房地產業務被借殼的可能。

對此，本次重大資產重組財務顧問民生證券股份有限公司蔣紅亞表示，本次交易不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變更。本次交易完成后，*ST松江的控股股東仍為天津濱海發展投資控股有限公司，實際控制人仍為天津市國資委。本次交易不會導致公司的控制權發生變更，因此本次交易不構成借殼上市。

蔣紅亞表示，交易對方松江財富為上市公司擔任有限合伙人并持有99.80%份額的合伙企業，且上市公司董事、副總經理兼董事會秘書詹鵬飛為松江財富投資決策委員會委員，故松江財富為上市公司關聯方。本次交易前，松江財富持有卓朗科技32.88%的股權。根據規定，本次交易構成關聯交易。另外，根據上市公司2016年度經審計的財務數據以及目標公司2016年度未經審計的財務數據，本次交易構成重大資產重組。

對于是否退出房地產業務、未來是否被借殼的疑問，*ST松江總經理劉新林表示，公司是一家區域性房地產公司，主要業務集中在天津，廣西有很少的項目。房地產開發周期較長，前一階段進行了一些資產轉讓，股權轉讓的目的是增加流動性，解決流動性問題，涉及產業規劃。按照目前公司存量的房地產業務，規劃期內持續經營沒有問題，不存在終止房地產業務的可能，未來60個月內沒有調整主營業務的相關安排、承諾以及被借殼的可能。

公司表示，現金收購卓朗科技80%股權，有助于上市公司將云計算、大數據、物聯網等技術從原先較抽象的概念逐漸轉變成現實，與公司現有地產項目融為一體，進而實現“智慧城市”項目在全國其他區域的有效復制，進一步提升上市公司綜合競爭力；有助于公司加快推進“房地產+智慧城市”的多元化戰略轉型。

涉及關聯交易引質疑

重組預案披露，*ST松江作為有限合伙人持有交易對方松江財富99.8%出資比例，且公司董事、副總經理兼董事會秘書詹鵬飛為松江財富投資決策委員會委員。同時，松江財富于2015年11月取得標的資產卓朗科技32.88%的股權，交易對價為3.12億元。

這一關聯關系引來市場質疑。此前，上交所在給公司的問詢函中就提出了五方面問題，包括要求穿透披露松江財富的普通合伙人天津匯鑫創富股權投資基金管理有限公司股東至最終自然人或國有持股主體；補充披露松江財富各出資人及其穿透披露后的出資人之間，與公司股東之間是否存在關聯關系或委托持股、委托表決權、簽訂一致行動協議等其他安排；補充披露公司對松江財富是否構成控制及理由，并結合控制情況及松江財富的財務數據，說明報告期內對上市公司經營業績的影響；補充披露將松江財富作為交易對方并溢價56%收購其持有標的資產股權的原因及合理性，所獲收益將如何分配，是否存在損害上市公司股東利益的情形。

此次說明會上，投服中心指出，除交易對方郭守德0.29%股權轉讓外，本次交易對價均分四期支付，而松江財富4.87億元的交易對價為一次性付清。投服中心提出質疑，是否存在利益輸送、損害上市公司股東利益的情形。

蔣紅亞稱，松江財富共有兩名合伙人，GP合伙人是匯鑫創富，LP則是上市公司。其中，匯鑫創富的GP是濱海財富，此外還有6名LP出資人；濱海財富再往上穿透的GP是天津乾通及3名自然人，天津乾通再往上穿透是楊睿等3名自然人。根據穿透的情況，各個出資人及股東與上市公司不存在委托持股和一致行動、決策安排和其他安排。這些穿透的自然人，除了在松江財富的LP中持有份額外，在各個層級的出資股東里不存在其他權益安排。

蔣紅亞表示，松江財富增資卓朗科技發生在2015年11月。當時，卓朗科技因為業務發展，資金需求比較緊張。松江財富作為專業的并購基金，是看中卓朗科技所處的行業以及卓朗科技本身，并通過增資入股。松江財富作為專門的投資基金，需要一個退出渠道。松江財富除了投資卓朗科技外，還投資了一些其他項目。本次交易松江財富參與其中屬于正常的基金退出渠道，不存在其他利益輸送和損害上市公司股東利益的情況。

重組預案披露，*ST松江作為有限合伙人持有交易對方松江財富99.8%出資比例，且公司董事、副總經理兼董事會秘書詹鵬飛為松江財富投資決策委員會委員。同時，松江財富于2015年11月取得標的資產卓朗科技32.88%的股權，交易對價為3.12億元。

這一關聯關系引來市場質疑。此前，上交所在給公司的問詢函中就提出了五方面問題，包括要求穿透披露松江財富的普通合伙人天津匯鑫創富股權投資基金管理有限公司股東至最終自然人或國有持股主體；補充披露松江財富各出資人及其穿透披露后的出資人之間，與公司股東之間是否存在關聯關系或委托持股、委托表決權、簽訂一致行動協議等其他安排；補充披露公司對松江財富是否構成控制及理由，并結合控制情況及松江財富的財務數據，說明報告期內對上市公司經營業績的影響；補充披露將松江財富作為交易對方并溢價56%收購其持有標的資產股權的原因及合理性，所獲收益將如何分配，是否存在損害上市公司股東利益的情形。

此次說明會上，投服中心指出，除交易對方郭守德0.29%股權轉讓外，本次交易對價均分四期支付，而松江財富4.87億元的交易對價為一次性付清。投服中心提出質疑，是否存在利益輸送、損害上市公司股東利益的情形。

蔣紅亞稱，松江財富共有兩名合伙人，GP合伙人是匯鑫創富，LP則是上市公司。其中，匯鑫創富的GP是濱海財富，此外還有6名LP出資人；濱海財富再往上穿透的GP是天津乾通及3名自然人，天津乾通再往上穿透是楊睿等3名自然人。根據穿透的情況，各個出資人及股東與上市公司不存在委托持股和一致行動、決策安排和其他安排。這些穿透的自然人，除了在松江財富的LP中持有份額外，在各個層級的出資股東里不存在其他權益安排。

蔣紅亞表示，松江財富增資卓朗科技發生在2015年11月。當時，卓朗科技因為業務發展，資金需求比較緊張。松江財富作為專業的并購基金，是看中卓朗科技所處的行業以及卓朗科技本身，并通過增資入股。松江財富作為專門的投資基金，需要一個退出渠道。松江財富除了投資卓朗科技外，還投資了一些其他項目。本次交易松江財富參與其中屬于正常的基金退出渠道，不存在其他利益輸送和損害上市公司股東利益的情況。

標的資產現金流為負

標的資產經營情況同樣備受關注。預案披露，卓朗科技2016年營業收入、凈利潤分別為7.5億元、7349.44萬元，較2015年分別增長307.44%、384.05%。值得注意的是，在業績爆炸式增長的背后，卓朗科技現金流卻為負。

對于被收購標的連續兩年經營活動產生的現金流為負，2016年投資活動產生的現金流也是負值等問題，相關中介機構表示，已經關注到卓朗科技現金流表現不好的情形。卓朗科技園自有園區建設，自有數據中心建設，以及撫州項目建設等需要比較多的現金。卓朗科技是一家民營企業，或多或少存在一些不規范行為，存在一些大股東往來情形，導致了現金流為負。目前，大股東資金往來情形全部歸還給了標的公司，不會導致卓朗科技經營能力產生風險。注入上市公司之后，上市公司將對其進行規范管理，現金流表現情況將得到改善。

卓朗科技董事長張坤宇表示，卓朗科技主要利用虛擬化等云計算技術，為客戶提供軟件開發、系統集成服務、云計算服務、IDC建設與托管服務、IT產品分銷與增值服務等“一站式”IT服務。卓朗科技在天津市軟件開發及云計算服務領域屬于極具競爭力的IT綜合服務商。

本次重組業績承諾方(即張坤宇、李家偉、天津卓創、天津卓成四名交易對方)承諾，卓朗科技2017年、2018年及2019年承諾的扣除非經常性損益后凈利潤分別不低于9000萬元、1.1億元以及1.3億元。若實際凈利潤低于承諾凈利潤，業績承諾方需向上市公司現金補償。補償方式為逐年補償，業績承諾方應以其取得的交易對價為限對上市公司進行現金補償。

“對實現業績有信心。豐富的行業經驗和大量的客戶為實現業績目標提供了充分保障。從今年1-4月份的情況看，實現目標有充足的保障。”張坤宇說。

在回答中國證券報記者的提問時，張坤宇表示，個別地區存在比如政府主導的數據中心使用不足等問題，這個問題逐年得到改善?？赡芙ㄔO超前造成資源使用不足，隨著應用越來越多，云計算數據中心總體處于供不應求狀態。云計算屬于資本密集和智力密集產業，選擇在江西布局，主要看重其能源供應和比較合理的能源價格，能夠保證數據中心運營需求。數據中心的服務主要通過互聯網輸出，在江西布局的數據中心可以服務整個江西省乃至輻射到的福建、湖北周邊地區。