收購標的業績驟降近九成 千山藥機領1.67億補償“紅包”

每經編輯｜金喆 吳澤鵬    

編者按：“因禍得福”，這句話在千山藥機（300216，SZ）身上體現得淋漓盡致。兩年前，千山藥機收購湖南樂福地醫藥包材科技有限公司（以下簡稱樂福地），但在2016年樂福地的扣非凈利潤為441.12萬元，較上年驟降3474.72萬元，降幅達88.73%。而這一凈利潤僅完成收購時承諾額的8.8%。

也正因此，千山藥機獲得了1.67億元的補償金，這讓公司去年凈利潤增長了244.33%。但在近日的千山藥機年度股東大會上，有投資者要求公司董事長重新解釋樂福地業績問題。為此，《每日經濟新聞》記者實地走訪了收購標的，研究了千山藥機的應收賬款和募投項目，以期解開樂福地業績變臉的原因。

千山藥機收購的子公司樂福地位于湖南衡陽的一期廠房 每經記者 金喆 攝

 

每經記者 金喆 吳澤鵬 攝影報道 每經編輯 趙橋  

兩年前，當千山藥機（300216，SZ）作出收購湖南樂福地醫藥包材科技有限公司（以下簡稱樂福地）的決定時，或許沒有想到，如今會以這樣一種哭笑不得的方式收到投資回報。

一方面，收購的子公司業績大變臉，去年未能實現業績承諾數額。根據當年收購報告，2016年樂福地需要達到的扣非凈利潤為5000萬元，然而，樂福地去年這一數額為441.12萬元，較上年驟降3474.72萬元，降幅達88.73%，約為承諾額的8.8%。另一方面，因為業績承諾未達到，千山藥機獲得了1.67億元的補償金，這讓千山藥機去年凈利潤增長了244.33%。

近日，《每日經濟新聞》記者參加了千山藥機的年度股東大會。樂福地董事長劉華山在接受記者采訪時表示，去年樂福地業績大幅變臉有幾方面原因：一是受國家“限抗令”政策大輸液制品需求下滑，包括樂福地所在的上游包材廠家也受到影響；二是樂福地的核心產品雙拉環蓋專利到期，很多同行加入競爭，導致該產品毛利下滑了三分之一；三是部分子公司在建或新開業，沒有具備完全達產的條件。

而在當天的股東大會上，千山藥機董事長劉祥華也坦言，去年樂福地煙花生產線生產推遲，沒有大批量發貨，減少了大約6000萬元的凈利潤；以八角袋為主的包裝材料生產線也推遲，再加上行業供過于求、大量仿制品加大競爭，包材收入也比預期少了約3000萬元的凈利潤，對樂福地實現業績承諾影響很大。

●8年前以1600萬賣樂福地80%股權，兩年前以5.56億買回100%股權  

2016年實現營收7.64億元，凈利潤2.06億元，千山藥機拿出的這組數據稱得上“亮眼”。不過記者發現，千山藥機業績大增，源于2015年并購的子公司樂福地業績“不達標”的補償。此外，樂福地雖為千山藥機于2015年收購的子公司，但事實上二者關系頗有淵源。

據了解，千山藥機成立于2002年，主營大輸液生產自動線及其配套設備的生產與銷售，是國內主要注射劑生產設備供應商。樂福地亦曾是千山藥機關聯公司，2003年9月企業成立之初，劉祥華與他人并列為第一大股東，該公司主營塑料輸液袋蓋子和接口等醫藥包裝材料。

但在上市前，2009年12月，千山藥機股東以1600萬元的價格出讓樂福地80%股權。到了2015年，千山藥機又以5.56億元價格重新攬入樂福地100%股權。

收購報告書披露，通過長期的技術、人才、客戶資源的積累和進步，樂福地逐步成長為國內醫藥包裝材料領域的領導企業。

“收購的時候有人說我們高管套現，其實不是外面所想的這樣。”劉華山對《每日經濟新聞》記者表示，千山藥機上市前，保薦人認為單一主業上市更容易通過證監會審核，于是就將樂福地從公司剝離出去。出于同樣考慮，千山藥機旗下另一企業康源制藥也被剝離。

劉華山同時表示，證監會相關負責人在審核材料時稱，樂福地與千山藥機是產業鏈上下游關系，打包上市不僅符合要求，且更能獲得市場認可。

這一席話，讓劉祥華后悔不已，也為后來的重新收回樂福地堅定了信心，這也才有了日前樂福地因業績不達承諾，而作出業績補償的事。

從上市前股東主動剝離樂福地，到上市后收回，千山藥機等了5年。根據千山藥機與劉華山等25名特定對象簽署的《盈利預測補償協議》，樂福地2015年~2017年實現扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3800萬元、5000萬元和6000萬元。若樂福地業績不達標，承諾方將進行業績補償。

2016年，樂福地扣非凈利潤為441.12萬元。值得注意的是，此次千山藥機獲得的業績補償金，不是原本的業績差額約4558萬元，而是1.67億元。

而這一業績補償，是根據收購之時的業績補償公式所確定。根據收購報告書，利潤補償期間內，交易對方每年應予補償現金金額的計算公式為應補償現金金額＝（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）×標的股權交易價格÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和－已補償現金金額。

●專利等因素致毛利下降，業績承諾5000萬僅完成441萬  

讓劉祥華慶幸的是，樂福地依然與千山藥機有著千絲萬縷的聯系。經過數次股權調整，2012年11月，劉祥華胞弟劉華山成為樂福地第一大股東，占比37.55%。

劉華山也提到，千山藥機與樂福地的主要客戶均為注射劑生產企業，千山藥機銷售的是制藥裝備，設備更新周期長，與客戶間溝通次數較少，而樂福地提供的產品是一次性醫用耗材產品，消耗快，持續性強，并購完成后，雙方有望發揮更多的協同效應。

《每日經濟新聞》記者注意到，在業績承諾的首個年度（2015年），樂福地實現扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為3915.84萬元，業績完成率為103.05%。但到了2016年，樂福地的經營業績出現大變臉，扣非后歸屬于母公司的凈利潤為441.12萬元，實際完成數低于業績承諾數4558.88萬元，僅完成業績承諾5000萬元的8%。

對此，劉華山解釋稱，一方面受供給側結構性改革淘汰落后產能、加速行業整合等政策的影響，另一方面樂福地的核心產品雙拉環蓋專利到期，行業競爭加劇，導致樂福地部分產品價格下調、盈利能力下降，“價格降低毛利率也下降了，利潤也下降了，但市場占有率沒下滑，主要是價格降低影響了。”

在當年的收購報告書中，千山藥機表示，兩者在諸多方面存在各自的獨特優勢，可以實現互補，其中便包括雙方可以進行新產品互動同步研發，從而保證產品的先進性、公司毛利率水平。

千山藥機年報披露，分行業統計，2016年公司藥用包裝制造行業實現營業收入1.99億元，同比增長17.97%，但該行業營業成本為1.50億元，同比增長44.62%，毛利率為24.49%，同比下降13.91%。

●董事長：樂福地今年完成業績壓力應該不大，預計可盈利3000萬  

一家成立于2003年、已有10多年歷史的公司，在上市公司收購第二年就遭遇業績變臉，這家被資本市場津津樂道的醫藥包材龍頭企業究竟發生了什么？近日，《每日經濟新聞》記者前往樂福地位于湖南衡陽的主廠區一探究竟。

從衡陽東站出來不遠便是衡陽市的主干道衡州大道，道路兩旁林立著不少成色較新的高層洋房，一些樓體掛著“歡迎回家鄉投資”等宣傳語。出租車司機告訴記者，很多衡陽人在外地打工賺了錢就回來買房。

和這里的年輕人一樣，出走許久的千山藥機，現在又回到了衡陽。15年前，為了謀求更大發展，千山藥機從衡陽搬到了長沙，2011年，千山藥機為了上市將位于衡陽高新開發區的樂福地剝離出去，最終實現創業板上市。2015年，千山藥機與樂福地“再續前緣”。

沿著衡州大道一路驅車30分鐘后往北直行，便進入衡陽市高新技術產業開發區，樂福地就位于此地。記者在現場看到，樂福地共有兩個廠區，一期老廠位于蔡倫路，磚紅色的廠房已有些歲月的痕跡，二期新廠則由四棟白色的建筑組成。或許是在下雨的緣故，四車道的路上車流并不大，偶爾會有兩三輛車駛過。記者在廠區逗留半小時看到，除了幾名安保人員，二期廠區內未見到工作人員，一側的停車坪里稀疏地停放著三臺小車。

千山藥機收購的子公司樂福地位于湖南衡陽的二期廠房 每經記者 金喆 攝

樂福地官網介紹，公司占地面積92954平方米，現有職工300人。記者透過圍墻在樂福地二期工廠位于東側的車間看到，廠房內并沒有擺放機器，也未見到工人出入，只能看到一些堆放的建筑垃圾。二期工廠內其他幾個廠房大門緊閉，從外表上看不出異常，透過一側的廠房窗戶可以看到整齊擺放著貨物。

劉華山對此表示，樂福地衡陽工廠正常運營，大部分人員辦公在一期廠房辦公，二期車間是24小時生產、三班倒，只有交接班的時候才能看到工人。

樂福地在衡陽地區的負責人周女士也告訴記者，“銷售人員都出去跑（招標）了，產品賣得也可以。”

劉華山說，整個藥品包材市場的瓶蓋需求大約在100億個，行業非常分散，大大小小的生產企業有上百個。雖然去年樂福地的專利蓋等產品因競爭原因價格下滑，但仍保持了12%左右的市場占有率，排在行業第二位。

對于樂福地2017年的業績預期，劉華山說，去年樂福地新建的子公司沒有具備達產的條件，今年有望止損，而包材的技術也有所改良，預計今年可實現利潤3000萬元，同時，八角袋也開始生產了，隨著產能釋放也將有幾百萬的利潤，“完成業績承諾的壓力應該不大”。

千山藥機年報稱，2017年公司將加強樂福地的經營管理，促使新的包裝材料八角袋早日投產，為公司增加新的利潤增長點。

 

實探股東大會

投資者“攪局”千山藥機股東大會

問：樂福地業績大幅變臉為何不進行商譽減值

答：會計事務所聘請第三方復合后得出的結論

“請董事長說明樂福地（湖南樂福地醫藥包材科技有限公司，以下簡稱樂福地）業績惡化的真實原因，不接受年報的書面解釋。”近日，在千山藥機（300216，SZ）2016年度股東大會上，坐在《每日經濟新聞》記者前排的來自中證中小投資者服務中心的工作人員，突然打斷千山藥機董事長劉祥華的講話。

在這之前，劉祥華從八角袋講到打包機再講基因檢測，所有的例子，無一不在說明行業的供不應求情況。劉祥華還稱，公司2017年將實現生產線滿負荷運轉，盈利也將隨之大漲。

記者在年度股東大會現場看到，上述中證中小投資者服務中心的工作人員還要求千山藥機對樂福地業績驟變、業績變更是否構成重大差錯、商譽未減值等一系列問題做出解釋。此外，還有投資者對于劉祥華的“基因”宏圖提出質疑。

5月9日，千山藥機2016年度股東大會現場 每經記者 金喆 攝

董事長詳解業績變臉原因

與前兩年的座無虛席相比，2016年的年度股東大會稍顯冷清，前來參加股東大會的30多名投資者和媒體記者稀稀疏疏地分散在近百平方米的會議室內。

還未等到股東投票，劉祥華就開始了他的“演講”。一開始，劉祥華就與在場的股東談起了樂福地。收購第二年就遭遇業績大變臉，樂福地自然是投資者最為關心的話題之一。

劉祥華稱，樂福地未能實現業績承諾主要有幾方面的原因：首先是樂福地主營產品的下游市場需求企穩，但受供給側結構性改革淘汰落后產能、加速行業整合等政策的影響，行業競爭加劇，導致公司部分產品價格下調，銷量下降，盈利能力下降；其次，2016年，樂福地加大研發投入，通過新產品開發不斷優化產品結構，滿足市場需求，但受制于模具開發時間等因素影響，2016年新產品未能如期推向市場，實現銷售；另外，還有一個重要原因是樂福地部分子公司新產品處于試生產及市場開發初期，暫未實現規模化生產、銷售，尚未盈利。

對于樂福地傳統藥品包材業務的下滑，劉祥華直言，藥品包裝材料的需求下降，競爭對手大量仿制樂福地的產品，一些藥品生產企業又出于成本的考慮愿意冒風險購買沒有知識產權的產品，造成樂福地的主要產品專利蓋凈利率下滑不少。再加上新產品八角袋和煙花包材沒有及時上市，也比預期業績有所減少。

解釋了去年的業績情況，劉祥華向投資者描述美好愿景——今年千山藥機的營收目標是15億元，保守估計凈利潤在1億元以上，“按照正常的情況肯定不止這個數，但我們去年業績預告沒有實現，上市公司很被動，所以更保守一點。”

在15億元的目標收入中，劉祥華尤其看好農業機械部分，今年中央一號文件明確提出要種1000萬畝以上的青貯玉米，是很好的牛羊飼料。這就涉及打包的機器，其他的方式儲存效果沒有打包的效果好、損耗也很大，因此對捆包機的需求很大。現在公司全力以赴地為生產做準備。

對于制藥機械，劉祥華坦言，自2014年高峰期過去以后，最近兩年業績都在下滑，但今年千山藥機打開了印度市場，出口業務可能會創歷史新高。

談了兩年的八角袋終于試產

其實，早在2014年度股東大會上，劉祥華就曾興致勃勃地向股東表示，樂福地在湖南永州將投產一款“對食用油瓶有顛覆性技術革命”的八角袋。如今，劉祥華終于可以繼續把這個項目說下去了。

據湖南省永州市雙牌縣政府官網今年4月28日刊登的一則新聞，樂福地位于當地的公司已經完成一期廠房建設，于4月27日試生產，今年計劃完成辦公樓及職工宿舍、綜合服務樓、二期廠房等建設，完成4條注塑吹膜生產線、8條復合膜生產線并正式投產。

上述新聞報道稱，此項技術來源于美國陶氏化學，中國境內的專利技術和產品生產銷售均歸屬由樂福地所屬的上市公司湖南千山制藥機械股份有限公司所有；公司計劃投資30億元，建立120臺八角袋生產設備，11臺輔助設備薩克米壓蓋機，40臺注塑機，4條注塑吹膜生產線，8條復合膜生產線，2臺印刷機，計劃年產12億只八角袋，年產值36億元，預計每年可創稅1億元。

“八角袋這塊我們主要說三塊，中國一年大米、食用油的包裝需求量就非常巨大，一個5升的袋子賣到3元左右，蛋糕還是很大的。前兩個月我們又發現一塊市場，就是用八角袋來裝活蝦。”劉祥華透露，八角袋的替代性很強，關鍵就看銷售如何迅速打開局面。蛋糕這么大，今年要盡快擴產，盡可能多地滿足市場需求，明年產能就會釋放得比較大。

說完了八角袋，劉祥華又開始談煙花，“煙花包裝材料的蛋糕有多大？光是我們瀏陽的煙花產業就有400億元，煙花包材的利用率大約占20%，也就是80億元，這塊蛋糕還是很大的。”

投資者現場“潑冷水”

劉祥華談論公司業務發展約40分鐘后，前述中證中小投資者服務中心的工作人員打破了股東大會的和諧氣氛。

該人士直言，請千山藥機解釋樂福地業績驟降的真實原因和是否存在繼續惡化的可能性，并詢問千山藥機為何在樂福地業績變化的情況下沒有進行商譽減值、業績更正公告是否存在會計重大差錯等問題。同時，該人士還稱千山藥機的年度股東大會在流程上欠規范，并要求解釋部分董事和獨立董事未到場的原因。

千山藥機財務總監周大連首先站出來回應：關于樂福地股東的業績補償以何種方式計入公司營收，上市公司與會計事務機構產生了分歧，雙方爭論到底是列入資本公積還是營業外收入，一直拖到發布業績預告時也沒有得出結論，“客觀地說，是我們忽視了，但這個差異在正式的審計報告中并沒有存在。”

他進一步解釋稱，沒有實現業績對賭不意味著商譽減值，就算實現了業績對賭也不意味著商譽不減值，“我們也聘請了知名的專業機構來做評估，到底要不要進行商譽減值，負責審計的會計事務所也聘請了第三方評估機構進行了復合，最終得出的結論是不減值。”

對于樂福地今年的業績情況，劉祥華還是非常有信心的，主要基于樂福地主營產品的技術改良，貢獻利潤會超過去年。另外就是子公司今年會止損，甚至開始盈利，特別是生產八角袋的子公司。

除了關注樂福地的業績走向，投資者還對千山藥機基因檢測業務的具體進展和子公司的盈利情況提出質疑。

《每日經濟新聞》記者注意到，在兩年前的股東大會上，劉祥華曾提到的糖尿病治療基因檢測業務目前還在臨床，高血壓治療基因檢測業務也還在培育階段。在千山藥機的業務范圍，制藥裝備機械需求漸弱、基因測序市場還在初期介入、食品和煙花包裝材料還未釋放產能，千山藥機和劉祥華對于公司未來的美好愿景能否落地還有待觀察。

 

拆解千山藥機組稿：

收購標的業績驟降近九成  千山藥機領1.67億補償“紅包”

千山藥機應收賬款高企：去年營收7.64億元 超七成未到款

千山藥機募投項目多不達預期 投資公司連續多年虧損