先鋒新材“遭遇”強硬子公司：賬本公章被轉移 保安堵門拒絕審計

寧波先鋒新材料股份有限公司（簡稱“先鋒新材”，300163）可能收購了一家“假的”子公司。

作為持股60%的控股方，上市公司要對2015年收購的子公司上海蓋世網絡技術有限公司（簡稱“蓋世汽車網”）2017年1-5月的業績進行審計，卻遭到子公司的強硬拒絕。根據先鋒新材方面向《華夏時報》記者描述的情況，蓋世汽車網原總經理周曉鶯搶奪并轉移公司的公章和賬本，同時用保安封堵公司大門，拒絕先鋒新材派出的審計團隊進駐公司。

事件發生至今將近一周，雙方仍在僵持之中。先鋒新材向記者表示，不清楚子公司為何會做出如此激進的行為，已經向蓋世汽車網所在地派出所報案。蓋世汽車網法定代表人、原總經理周曉鶯表示，將會召開發布會進行信息披露。

上市公司“有家不能回”

6月12日下午，先鋒新材財務總監、蓋世汽車網執行董事宗旭東，和蓋世汽車網剛剛被任命的總經理陳文凱準備進入上海蓋世網絡技術有限公司，但遭到門口穿有“特勤”字樣的7名保安的阻攔。宗旭東連聲責問保安為何不允許控股公司管理人員和公司總經理進入，但保安回應稱按照上海蓋世網絡技術有限公司的要求，不允許先鋒新材方面的人員以及其他被特定要求的人員進入公司。在雙方爭執許久后，保安堅決不退讓，并在門口排起了人墻。《華夏時報》記者看到，公司還是有員工在出入，但不少房間處于關燈閉門的狀態。

按照先鋒新材方面的說法，造成控股方先鋒新材“有家不能回”的原因，源自對蓋世汽車網的審計。

上市公司的財務人員告訴《華夏時報》記者，在2015年收購蓋世汽車網后，2016年收購標的開始扭虧為盈，但是2017年卻開始出現大幅度虧損，為此準備對其進行收購以來的第一次內部審計。沒想到卻遭到子公司的強烈對抗。

于是6月5日，蓋世汽車網向全體員工下發了由執行董事宗旭東簽發的“關于免除周曉鶯女士總經理職務及進行內部審計的通知”，免除周曉鶯總經理職務，先鋒新材內部審計部將進駐公司，對財務狀況進行審計，請各部門予以配合。

就在同一天，蓋世汽車網創始人、首席顧問陳文凱被任命為總經理，全面負責公司管理。

但6月8日，周曉鶯帶人沖進蓋世汽車網辦公場所，阻撓審計，搶奪公司公章及財務憑證等。為此還和現場的先鋒新材的財務審計人員發生沖突，最后報警解決。

先鋒新材方面表示，6月9日周曉鶯就用搶奪的公章發出通知，要求員工在家辦公，同時關閉公司大門，阻撓員工正常出入和辦公。

“這之后周曉鶯就消失了，我們在現場找不到她這個人，打電話始終無人接聽。”先鋒新材方面稱，他們至今不解為何子公司會如此態度強硬地拒絕審計，懷疑可能是和業績大幅虧損有關。

6300萬跨行業收購

先鋒新材主要從事高分子復合遮陽材料（陽光面料）產品的研發、生產和銷售。蓋世汽車網的主營業務是網絡技術開發，汽車零部件技術開發及相關技術的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，會展服務，第二類增值電信業務中的信息服務業務（僅限互聯網信息服務），計算機軟件的開發與銷售，設計、制作、代理各類廣告，利用自有媒體發布廣告。運營網站是蓋世汽車網。

先鋒新材2015年9月14日晚間公告稱，與上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投資合伙企業（有限合伙）、安徽華茂紡織與股份有限公司、陳文凱簽訂了《股權投資協議》。協議內容是公司擬以自有資金分別收購上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投資合伙企業（有限合伙）、安徽華茂紡織股份有限公司、陳文凱持有的上海蓋世網絡技術有限公司20%、10%、10%、20%的股權，轉讓金額合計為人民幣6300萬。轉讓完成后，上市公司將持有蓋世汽車網60%的股權，蓋世汽車網成為公司控股子公司。

當時公告稱，收購股權主要利用蓋世汽車網的業務資源，對汽車零部件、后市場領域進行投資和拓展，進一步增強公司的核心競爭力，有利于拓寬公司業務范圍，提高公司盈利能力，符合公司的長遠發展戰略。

但這是一次跨行業收購。先鋒新材方面的高層也向《華夏時報》記者坦言，上市公司對蓋世汽車網的業務完全不懂，因此收購后沒有派駐專門的管理人員，也沒有派駐財務管理人員，完全由蓋世汽車網方面自行管理。當時管理財務和人事的就是陳文凱，他表示，整個公司業務上的事已經由周曉鶯在全權管理，周曾經是陳的助理和秘書，是由陳一手帶起來的。

根據先鋒新材的年報顯示，2015年蓋世汽車網虧損466.05萬，按照對賭協議由陳文凱補償1120.04萬。2016年，蓋世汽車網轉虧為盈。

股份比例蹊蹺變動

對比蓋世汽車網被收購后的股權變化，《華夏時報》記者發現了非常奇怪的地方。

根據雙方簽署于2015年8月24日的《股權投資協議》，先鋒新材控股60%，上海蓋世管理團隊持股30%，上海超奕持股10%。但最后信息披露的公告卻顯示，先鋒新材控股60%不變，上海蓋世管理團隊是持股20%，上海超奕持股20%。

到了國家企業信用信息公示系統卻顯示，根據蓋世汽車網2016年年報，公司各股東中先鋒新材認繳出資額為300萬元、上海超奕認繳出資額150萬元、上海悅活認繳出資額為50萬元，認繳出資時間均為2015年11月10日。顯然，依據這一份上海蓋世2016年年報所載信息，上海蓋世的股東結構為先鋒新材持股60%、上海超奕持股30%、上海悅活持股10%。而對于股權的變化，先鋒新材方面卻表示不知情。

陳文凱向記者表示，在2015年和2016年對賭協議期限過后，他就徹底離開蓋世汽車網，全部業務都由周曉鶯在打理，對為何會在2016年已經扭虧為盈的情況下今年出現大幅虧損，表示不解，對于周曉鶯拒絕審計的原因也表示不解。而記者另外了解到，周曉鶯在年后曾向業務人員要求，公司不再做業務進來。

就先鋒新材方面和子公司“內部矛盾”的說法，記者也嘗試聯系周曉鶯，聽聽她這一方的說法。其向記者回應稱，其近期會安排召開媒體發布會，正式進行信息披露。本報也將繼續關注此次上市公司和子公司互懟事件。

華夏時報（微信號：chinatimes）記者 徐超 上海報道