解密新三板股票發行備案審查 有的僅需六天 有的“拉鋸”兩年

上周末披露的“全國中小企業股份轉讓系統股票發行備案材料審查進度表”顯示，截至今年6月初，共有377家新三板公司在審。記者發現，有的公司在短短6天之內就獲得了股轉系統出具的新增股份登記函，但有80家公司停留在發行備案材料審查進度表中已超過3個月，一些企業甚至反復“拉鋸”超過兩年。“拉鋸”企業問題何在？那些快速通過的企業又有何訣竅呢？

股轉系統“偏愛”哪類股票發行

按照業務規則，股轉系統對掛牌企業的股票發行采取備案制進行管理。企業對外發行募資后，在驗資完成后的10個交易日內，應遞交相關材料，由審查員進行形式審查，符合標準的，由股轉系統出具股份登記函，在完成登記后可進行公開轉讓。

數據顯示，部分三板掛牌企業的增發備案耗時不到20個工作日即通過審查，獲得了股轉系統出具的新增股份登記函。其中，耗時最短的公司從股轉公司收到備案材料到出具新增股份登記函，僅等待了6個工作日。

這些公司的增發備案緣何能一路綠燈呢？記者梳理部分快速獲得股轉系統批復的增發項目發現，募集資金用途披露詳細、發行對象較少且無復雜背景的增發方案，均能較快地通過審查。而經營業績優異，也是這些公司的共性。

最新一期的備案材料審查進度表顯示，2017年5月23日，主營云計算以及運維管理服務的安暢網絡在提交備案材料后的第六個工作日，即獲得了股轉系統出具的新增股份函。安暢網絡的發行方案中，募資擬主要用于補充研發費用投入以及海外平臺建設（數據中心、骨干網絡建設、設備采購），并償還銀行貸款。其中，公司對于研發費用投入的披露具體到了項目人員的工資、服務器及寬帶成本等細化門類。

無獨有偶，美電貝爾和航宇新材兩家公司審核同樣僅耗時6個工作日。同為補充流動資金，航宇新材和美電貝爾披露的發行方案，完全符合2016年8月股轉系統發布的《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的相關要求。從發行對象來看，美電貝爾的唯一發行對象廣電運通為公司在冊股東，航宇新材的認購對象則是包括以主辦券商國泰君安為主的共6名對象。

此外，智藍生物、志成股份、新生活在內的近10家公司均在提交備案材料申請后的20個工作日內獲得股轉系統出具的新增股份登記函。其中不得不提的是智藍生物的審核過程，股轉系統于2017年3月1日收到公司的備案材料后，3月10日向公司進行了第一次反饋。智藍生物僅用了一天即“神速”完成了反饋回復，并在9個工作日內獲得了股份登記函。

經記者初步統計，上述在短時間內即獲得審核通過的公司均在2016年交出了不俗的營收答卷。其中，志成股份歸屬公司股東凈利潤增幅144.84%，航宇新材凈利潤增幅136.02%，美電貝爾凈利潤增幅則達到了157.48%。

發行“困難戶”凸顯兩大問題

記者統計發現，目前在審的377家新三板公司中，約80家公司在名單上停留已經超過3個月。其中停留時間最長的是方正證券推薦掛牌的天躍科技，公司2015年4月遞交材料，最后一次收到反饋是2015年5月，至今停留在表格中。

與快速獲得股份登記函的公司不同，這些反復“拉鋸”的企業情況千差萬別，但普遍存在兩大問題：一是存在一種或多種與業務規則沖突的情況，如存在募集資金用途、連續發行、特殊條款等潛在問題；二是許多企業經營不善。

某券商內部人士向記者表示，他了解的公司是因為違反了股轉系統去年8月8日發布的《股票發行問答（三）》，造成備案難以通過。比如在募集資金的使用方面，股轉公司在問答中明確，募集資金應用于公司主營業務及相關業務領域。除金融類企業外，募集資金不得用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司。同時，募集所得資金亦不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。這就令一些對募集資金“另有想法”的公司左右為難。

此外，針對連續發行中的出現的部分問題，以及對認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資等問題出具的相關規則和解答，也讓業務上存在瑕疵的公司在備案過程中舉步維艱。

另一方面，記者對80家停留超過三個月的企業統計發現，這80家公司中，有28家公司出現了較大幅度的凈利潤波動，其中不少公司2016全年營業收入和凈利潤同比滑坡嚴重，有一些公司營收情況連續為負。

以2016年9月向股轉系統提交備案的ST大衛為例，盡管公司2016年營業收入大幅上漲了648.14%，但其歸屬股東的凈利潤卻連續兩年為負，并且相比2015年下降了303.45%。隨后，公司在今年2月份的臨時股東大會上通過了終止此次股票發行的議案。有意思的是，ST大衛改聘了會計師事務所，并再次推出了發行方案，發行目的由此前的市場拓展變更為員工股權激勵。