大股東均瑤集團遭實名舉報 愛建集團回應稱理解有誤

每經編輯｜孫嘉夏    

每經記者 孫嘉夏 每經編輯 文多

針對有投資者實名舉報均瑤集團及該公司董事長王均金在參與愛建集團（600643，SH）的定向增發中，涉嫌存在違法行為一事，愛建集團7月7日晚間公告稱，舉報人所言情況不屬實，且對相關法律規定的關聯關系定義等內容理解有誤。

有接近均瑤集團的人士也向《每日經濟新聞》記者表示，在愛建集團本次非公開發行過程中，均瑤集團依法處置其與上市公司構成同業競爭的投資企業，是符合相關規定和要求的。

王均金與均瑤同遭舉報

根據此前的公告，愛建集團將以非公開發行的方式向均瑤集團發行A股股票，均瑤集團將借此合計持有愛建集團發行后總股本比例的17.67%。同時，上市公司原第一大股東愛建特種基金會也將支持均瑤集團取得上市公司實際控制人地位。

由此，為消除均瑤集團及王均金下屬企業將來可能與上市公司發生的同業競爭，2017年1月23日，王均金與康劍簽署《出資轉讓協議》，轉讓所持有的全部上海流韻投資合伙企業（有限合伙）（下簡稱上海流韻）全部出資。轉讓完成后，將不實際管理和控制上海流韻。

王均金當時也出具承諾，確認在上述股權轉讓完成后，其本人控制范圍內，將不存在以管理人身份從事股權投資及管理的企業。

2017年3月30日，愛建集團公告了國浩律師（上海）事務所出具的補充法律意見書，稱康劍為“無關聯第三方”。

補充法律意見書稱，根據相關規定及律師對均瑤集團董監高任職的核查，康劍曾擔任的均瑤集團信息品牌管理部副總經理并不屬于均瑤集團的高級管理人員，故康劍不屬于均瑤集團的關聯方，另依據王均金填寫的《關聯關系調查表》及康劍填寫的《自然人合伙人盡職調查問卷》等相關資料，律師核查后認為，王均金與康劍之間也不存在任何關聯關系。

此外，依據康劍填寫的《自然人合伙人盡職調查問卷》及提供的勞動合同、社保繳納清單等資料，且經律師核查，康劍已與風尋技術簽訂了《勞動合同》，并由上海風尋技術信息有限公司（下簡稱風尋技術）為其繳納社保。

國浩律師（上海）事務所律師對康劍訪談后又確認，其曾擔任均瑤集團信息品牌管理部副總經理職務僅為前期過渡，并未實際履行職責。另根據風尋技術于2017年2月3日出具的《關于康劍的任免通知》，該公司聘任康劍為風尋技術的總經理，截至補充法律意見書出具之日，風尋技術正在辦理總經理任職的工商變更登記手續，因此康劍為風尋技術的正式員工。

補充法律意見書稱，經均瑤集團說明，并經律師對康劍訪談確認，上海流韻是風尋技術的員工持股平臺，康劍作為風尋技術的總經理，其符合受讓王均金轉讓的上海流韻財產份額的身份條件。

國浩律師（上海）事務所稱，綜上，經核查康劍提供的相關資料并經律師對其進行訪談確認，及均瑤集團出具的《說明函》、王均金填寫的《關聯關系調查表》，律師認為均瑤集團、王均金與康劍不存在任何關聯關系，康劍為無關聯第三方。

但上述實名舉報者認為，風尋技術的唯一股東為上海風尋科技有限公司（以下簡稱風尋科技），而截至目前，風尋科技的控股股東為均瑤集團，王均金是風尋科技的董事長及法定代表人，因此康劍目前受雇于均瑤集團的子公司，與均瑤集團、王均金存在明顯的關聯關系。該實名舉報者因此認為王均金及均瑤集團在愛建集團非公開發行過程中存在違法行為。

愛建集團：對方理解有誤

《每日經濟新聞》記者查詢的工商材料發現，風尋技術的總經理顯示為徐磊。同時，風尋技術的股東為風尋科技，風尋科技的股東則為均瑤集團、上海流韻、上海萬融信息科技有限公司和高兵華。而在7月7日晚間的公告中，愛建集團稱康劍現擔任風尋技術的總經理職務。

愛建集團稱，根據《上海證券交易所股票上市規則》針對關聯自然人的規定，公司從親屬管理、投資、任職、實質重于形式四方面核查康劍與王均金及均瑤集團是否具有關聯關系。包括：

王均金與康劍不存在《上海證券交易所股票上市規則》規定的構成關聯關系的親屬關系；

康劍不存在持有均瑤集團5%以上股權的情形；

康劍曾擔任的均瑤集團信息品牌管理部副總經理并不屬于均瑤集團的高級管理人員，康劍不存在在均瑤集團擔任董事、監事和高級管理人員的情形；

上海流韻系均瑤集團子公司風尋科技的員工持股平臺，根據合伙協議的約定，其所有合伙人均應當為風尋科技或其子公司的管理人員及員工，康劍擔任風尋科技子公司總經理的情況是符合上海流韻員工持股平臺性質的客觀事實，而康劍原僅為均瑤集團一名普通員工，其與王均金之間不存在會對彼此造成任何利益傾斜、涉嫌利益輸送的情況，亦不存在從法律形式上規避關聯關系但構成實質上的關聯方的情形。

綜上，愛建集團認為，相關舉報人所言的“康劍目前受雇于均瑤集團的子公司，與均瑤集團、王均金存在明顯的關聯關系”的情況并不屬實，公司認為舉報人對上海流韻員工持股平臺的性質及法律規定的關聯關系的定義理解有誤。

7月7日，有接近均瑤集團的人士向《每日經濟新聞》記者表示，消除實際控制人與上市公司之間的同業競爭問題，是相關制度和規則的規定，也是監管部門所大力倡導和實際執行的原則。在愛建集團本次非公開發行過程中，均瑤集團依法處置其與上市公司構成同業競爭的投資企業，是符合相關規定和要求的。