奧瑞德2017年業(yè)績(jī)驟降 大股東股份難覆蓋3億業(yè)績(jī)承諾缺口

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每經(jīng)記者 陳晴 每經(jīng)編輯 任芷霓

1月30日晚間，奧瑞德（600666，SH）2017年業(yè)績(jī)預(yù)告出爐：預(yù)計(jì)2017年全年歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤(rùn)1.66億元，同比減少61%左右。

根據(jù)2015年奧瑞德借殼西南藥業(yè)時(shí)業(yè)績(jī)承諾，2015~2017年實(shí)現(xiàn)的累計(jì)扣非后凈利潤(rùn)不低于12.16億元，據(jù)此計(jì)算，奧瑞德業(yè)績(jī)承諾缺口約3億元。因而奧瑞德實(shí)際控制人左洪波、褚淑霞夫婦需進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，形式為股份補(bǔ)償。

早在2017年11月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾率先對(duì)奧瑞德業(yè)績(jī)承諾缺口問題進(jìn)行報(bào)道。眼下看來(lái)，這一問題已得到印證。同時(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，奧瑞德實(shí)際控制人左洪波、褚淑霞夫婦目前持股95%以上已經(jīng)質(zhì)押，所剩股份不足以覆蓋業(yè)績(jī)承諾缺口。

不僅如此，奧瑞德目前正在推進(jìn)跨境并購(gòu)，涉及金額86.35億元。而就業(yè)績(jī)補(bǔ)償是否導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更進(jìn)而導(dǎo)致重組觸發(fā)借殼上市事項(xiàng)，上交所曾有過(guò)兩度問詢。

大股東剩余持股市值僅1.87億

奧瑞德此次業(yè)績(jī)驟降之后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者此前關(guān)注的業(yè)績(jī)承諾缺口問題得到印證。據(jù)2015年奧瑞德完成對(duì)西南藥業(yè)的借殼上市時(shí)相關(guān)承諾方承諾，2015~2017年累計(jì)凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后，下同）不低于12.16億元。此后，奧瑞德2015年和2016年共完成7.35億元，加上2017年的1.66萬(wàn)元，公司業(yè)績(jī)?nèi)笨谶_(dá)3億元左右。

根據(jù)股份補(bǔ)償順序，左洪波、褚淑霞夫婦及其一致行動(dòng)人李文秀、褚春波為第一順序補(bǔ)償義務(wù)人，分別應(yīng)承擔(dān)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償比例為59.64%、39.88%、0.34%、0.14%。此次補(bǔ)償形式為股份補(bǔ)償，若補(bǔ)償年度內(nèi)承諾方股份不足以履行約定的股份補(bǔ)償義務(wù)時(shí)，不足部分由左洪波、褚淑霞從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買或其他合法的方式獲得的股份進(jìn)行補(bǔ)足。

業(yè)績(jī)承諾缺口暴露之下，上市公司及實(shí)際控制人就業(yè)績(jī)補(bǔ)償是否有所安排？值得注意的是，據(jù)奧瑞德2017年11月9日公告，左洪波、褚淑霞夫婦向湖北中經(jīng)貿(mào)質(zhì)押5800萬(wàn)股，初始交易日為2017年11月06日，購(gòu)回期限為2017年12月20日。也由此，截至2017年11月9日，左洪波、褚淑霞夫婦所持上市公司股份的累計(jì)質(zhì)押率分別為98.10%和95.98%。

若以上述數(shù)據(jù)計(jì)算，扣除質(zhì)押股份，左洪波、褚淑霞夫婦持股中僅剩余1075.46萬(wàn)股尚未質(zhì)押。以?shī)W瑞德停牌前股價(jià)17.4元/股計(jì)算（因奧瑞德2017年5月曾轉(zhuǎn)增股本致股本總計(jì)達(dá)到12.27億股，因而股價(jià)經(jīng)除權(quán)處理），約市值1.87億元，不足以覆蓋3億元左右業(yè)績(jī)承諾缺口。

在此情況下，奧瑞德對(duì)于股份補(bǔ)償如何安排？實(shí)際控制人是否打算以現(xiàn)金獲得股份來(lái)進(jìn)行補(bǔ)償？就上述相關(guān)問題，1月31日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電奧瑞德董秘辦并發(fā)送相關(guān)采訪函，但公司通過(guò)公關(guān)人員表示不便回復(fù)。

5800萬(wàn)股股權(quán)質(zhì)押已到期

不僅未質(zhì)押股份難以覆蓋3.16億元業(yè)績(jī)承諾缺口，奧瑞德實(shí)際控制人左洪波、褚淑霞夫婦還面臨著資金缺口。

據(jù)公告，奧瑞德目前正在推進(jìn)86.35億元跨境收購(gòu)事項(xiàng)：奧瑞德擬以15.88元/股向杭州睿岳等五家公司發(fā)行股份購(gòu)買合肥瑞成100%股權(quán)交易，價(jià)格暫定71.85億元，同時(shí)，擬向China Wealth支付現(xiàn)金購(gòu)買香港瑞控16%股權(quán)，價(jià)格暫定為14.5億元。此外，上市公司擬募集配套資金不超過(guò)37.5億元。合肥瑞成的實(shí)際經(jīng)營(yíng)主體是位于荷蘭的Ampleon集團(tuán)。

上述奧瑞德86.35億元收購(gòu)事項(xiàng)中，作為前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，杭州睿岳需向合肥信摯、北京嘉廣先行支付21.88億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。其中10億元已支付，這一款項(xiàng)正是來(lái)源于湖北中經(jīng)貿(mào)經(jīng)渤海信托提供的委托貸款，至2018年1月19日屆滿。據(jù)左洪波曾在奧瑞德1月5日召開的重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)上表示，10億元貸款系股權(quán)質(zhì)押貸款，如果不解除股權(quán)質(zhì)押可以展期。

上述10億元貸款涉及的股份是否正是左洪波、褚淑霞此前質(zhì)押給湖北中經(jīng)貿(mào)的5800萬(wàn)股，以及10億元款項(xiàng)是否展期或者歸還？上述問題未獲得上市公司回復(fù)。

回溯2017年11月9日質(zhì)押公告中，左洪波、褚淑霞夫婦向湖北中經(jīng)貿(mào)質(zhì)押的5800萬(wàn)股購(gòu)回期限為2017年12月20日，但已經(jīng)過(guò)去一個(gè)多月奧瑞德仍無(wú)回購(gòu)進(jìn)展公告。

除了上述10億元款項(xiàng)，其余11.88億元也需于2018年2月10日前支付完畢。在重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)上，左洪波曾表示，杭州睿岳正在積極同幾方進(jìn)行溝通，但他同時(shí)也提示了交易存在不確定性。

還需要注意的是，此次業(yè)績(jī)補(bǔ)償關(guān)乎奧瑞德正在推進(jìn)的86.35億元跨境收購(gòu)事項(xiàng)是否涉及借殼上市。據(jù)公告，上交所曾經(jīng)兩度發(fā)來(lái)問詢函，涉及問題包括業(yè)績(jī)補(bǔ)償是否導(dǎo)致公司控制權(quán)變動(dòng)進(jìn)而公司正在進(jìn)行的重組構(gòu)成借殼上市等。就相關(guān)問題，左洪波在媒體說(shuō)明會(huì)上曾回應(yīng)稱預(yù)計(jì)不會(huì)發(fā)生控制人變化的情況。不過(guò)，至目前奧瑞德仍暫未回復(fù)上交所第二封問詢函。