鄂中生態(tài)IPO申報(bào)稿更新突然冒出兩大“新”客戶(hù) 關(guān)聯(lián)交易必要性成疑

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每經(jīng)記者 王琳 每經(jīng)編輯 張海妮

2018年1月23日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了湖北鄂中生態(tài)工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鄂中生態(tài)）擬登陸上交所的招股書(shū)申報(bào)稿（預(yù)披露更新）。

將2016年的客戶(hù)按照分銷(xiāo)和經(jīng)銷(xiāo)分類(lèi)后，突然冒出兩大“新”客戶(hù)，這一令人詫異的事情就發(fā)生在鄂中生態(tài)身上。在關(guān)聯(lián)交易的必要性上，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也在招股書(shū)申報(bào)稿中發(fā)現(xiàn)了互相矛盾的說(shuō)法，這到底是怎么回事呢？

冒出兩大“新”客戶(hù)

鄂中生態(tài)前五大客戶(hù)名單在預(yù)披露和預(yù)披露更新的前后兩份招股書(shū)申報(bào)稿中存在一些差異——按照證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)的要求，公司將客戶(hù)按照直銷(xiāo)和分銷(xiāo)進(jìn)行了分類(lèi)，令人詫異的一幕出現(xiàn)了：從銷(xiāo)售額看，2016年突然冒出了兩大“新”客戶(hù)。

在2017年7月公布的招股書(shū)申報(bào)稿（預(yù)披露）中，鄂中生態(tài)2016年第四大客戶(hù)和第五大客戶(hù)分別為湖北載德農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司和隆堯縣豐田農(nóng)化有限公司，銷(xiāo)售額分別為2892.12萬(wàn)元和2705.76萬(wàn)元。

而鄂中生態(tài)更新后的招股書(shū)申報(bào)稿顯示，經(jīng)銷(xiāo)方式下，亞美洛巴貿(mào)易有限公司（AMEROPA AG）為發(fā)行人第四大客戶(hù)，銷(xiāo)售額為2978.9萬(wàn)元；直銷(xiāo)方式下，鄂中生態(tài)2016年第一大客戶(hù)為陳家輝旗下的武漢中農(nóng)國(guó)際貿(mào)易有限公司（單獨(dú)銷(xiāo)售3201.04萬(wàn)元）及其關(guān)聯(lián)方迪斯科化肥（湖北）有限責(zé)任公司，銷(xiāo)售額為4255.21萬(wàn)元。

對(duì)比招股書(shū)申報(bào)稿（預(yù)披露）可以發(fā)現(xiàn)，從銷(xiāo)售額看，兩者該進(jìn)入2016年的前五大客戶(hù)名單的，但沒(méi)有進(jìn)入。

對(duì)此差異，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于2018年1月29日向鄂中生態(tài)董秘辦發(fā)去采訪函，但后者并未給予正面回應(yīng)。

關(guān)聯(lián)交易有無(wú)必要性

被鄂中生態(tài)納入關(guān)聯(lián)方管理的復(fù)潤(rùn)貿(mào)易較引人注目。

成立于2014年12月1日的復(fù)潤(rùn)貿(mào)易在當(dāng)年即向發(fā)行人銷(xiāo)售3319噸氯化鉀，銷(xiāo)售額696.99萬(wàn)元；2015年和2016年又分別獲得發(fā)行人1.66億元和1.86億元的原材料采購(gòu)；2015年、2016年和2017年上半年，鄂中生態(tài)還分別向復(fù)潤(rùn)貿(mào)易銷(xiāo)售了3100.43萬(wàn)元、3280.07萬(wàn)元和3167.37萬(wàn)元磷銨。

報(bào)告期內(nèi)，鄂中生態(tài)主要從復(fù)潤(rùn)貿(mào)易處采購(gòu)尿素、鉀肥等原材料，并向復(fù)潤(rùn)貿(mào)易銷(xiāo)售磷銨。發(fā)行人對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的合理性解釋為，公司鉀肥采購(gòu)相對(duì)被動(dòng)，雖有較為穩(wěn)定的鉀肥供應(yīng)商，但供貨量無(wú)法完全滿足公司生產(chǎn)需求，缺口只能臨時(shí)通過(guò)市場(chǎng)詢(xún)貨詢(xún)價(jià)方式購(gòu)買(mǎi)，采購(gòu)量、產(chǎn)品質(zhì)量、供貨時(shí)間、采購(gòu)成本控制較差，公司急于尋求更多穩(wěn)定的鉀肥供應(yīng)商。

但公司在介紹發(fā)行人主要原材料的采購(gòu)情況時(shí)卻總結(jié)稱(chēng)，“上述原材料多為大宗商品，市場(chǎng)供應(yīng)充足。近年來(lái)，我國(guó)化肥行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，基礎(chǔ)化肥供過(guò)于求，價(jià)格持續(xù)低迷。”

值得注意的是，從鄂中生態(tài)向復(fù)潤(rùn)貿(mào)易的銷(xiāo)售來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，除2015年其銷(xiāo)售價(jià)格較鄂中生態(tài)磷銨銷(xiāo)售年平均單價(jià)高出1.19%外，其在2016年和2017年上半年銷(xiāo)售價(jià)格分別較公司磷銨銷(xiāo)售年平均單價(jià)低出14.75%和15.96%。鄂中生態(tài)對(duì)此解釋稱(chēng)，2016年和2017年上半年向復(fù)潤(rùn)貿(mào)易銷(xiāo)售的為普通磷銨，其價(jià)格遠(yuǎn)低于工業(yè)級(jí)磷銨。 

天眼查信息顯示，鄂中生態(tài)的關(guān)聯(lián)人蔡運(yùn)祥還在發(fā)行人2016年第五大供應(yīng)商荊門(mén)佳順化工有限公司中占股10%，并擔(dān)任該公司監(jiān)事一職。

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