農發種業轉讓并購標的無人接盤再折價 業績承諾方補償款存兌現風險

每經編輯｜每經記者 肖達明    

每經記者 肖達明 每經編輯 張海妮 

農發種業（600313，SH）為完善主業而并購的標的，過戶兩年卻業績不佳，如今農發種業試圖將其掛牌賣出，然而“包袱”即使打折也不好賣，其遺留的業績承諾補償問題也存在兌現風險。

折價10%繼續甩“包袱”

由于無人接手，想脫手的資產只能拱手讓價。

《每日經濟新聞》記者注意到，3月6日，農發種業公布公開掛牌出售中農發河南農化有限公司（以下簡稱河南農化）67%股權的進展，公告表示截至2018年3月1日掛牌期滿，本次掛牌暫未征集到意向受讓方。為完成轉讓工作，農發種業將轉讓底價降低10%，以2.7億元的價格于3月5日重新掛牌。

農發種業從2017年9月份開始就提出出售河南農化，當時給出的價格相比購買時的價格，已經形成不小的落差。而出售的根本原因，則反映了并購時預期的失誤。

農發種業2014年下半年開始籌劃收購河南農化。當時的公告介紹，河南農化主要從事除草劑原料藥及中間體的研發、生產和銷售，是國內最大的酰胺類除草劑原料藥及中間體的生產企業之一。農發種業當時希望憑借這一收購打造自身農藥板塊，與現有種業板塊、化肥板塊共同發展。在2015年10月份出具的報告書中，依據評估機構對河南農化給出的最終評估結論，河南農化67%股權作價3.79億元。

2017年9月30日，農發種業宣布河南農化業績遠低于預期，連續兩年未完成業績承諾，之后又表示預計2017年亦不能完成原承諾業績。

2017年10月12日，農發種業公告稱收到上交所問詢函，要求說明河南農化連續兩年未完成業績承諾且業績遠低于預期的原因。農發種業表示是河南農化近年受宏觀經濟低迷以及環保、安全監管壓力升級、下游需求不足、海外市場疲軟、部分產品未順利投產等諸多因素影響。

在去年9月出售評估時，河南農化67%股權估值3億元，如今再次折價10%，若此次交易成功以底價成交，農發種業一進一出折價約1億元。

面臨業績承諾兌現風險

農發種業出售河南農化的過程并不十分順利。2017年9月份遭到問詢后，10月25日，農發種業公告宣布取消轉讓股權議案，原因為其與業績承諾方郭文江關于河南農化2017年業績補償的計算方式，在認識上未達成一致。

事實上，《每日經濟新聞》記者注意到，原本的補償方案中明確規定了補償的計算方式。

收購河南農化的同時，交易對方也對2015~2017年連續三年的業績做出了承諾，但2015年、2016年河南農化都沒有完成業績承諾。按照原本的補償方案，最終實現的歸母凈利潤與承諾業績差距越大則承諾人需支付的補償價款越高。

而由于2016年河南農化僅實現500萬元左右的業績，郭文江需要支付1.22億元的補償款，農發種業在催收無果之下，2017年8月公告稱已經與承諾人對簿公堂。2017年9月份，郭文江支付了3000萬元。

問題的關鍵在于2017年，根據半年報，河南農化已經虧損上千萬元，這意味著按照原有計算方式，如果最新的財務數據沒有出現反轉，郭文江將承擔更為沉重的業績補償。2017年9月份公布的方案顯示，農發種業董事會同意更換計算方式，讓郭文江補償5000萬元左右。上交所問詢這一方案是否損害上市公司利益后，農發種業才有“認識上未達一致”的解釋。此后，股權轉讓重啟，補償計算方式則按照原定方案。

2018年1月30日公告顯示，農發種業2017年預計實現歸母凈利潤與上年同期4474萬元相比，將減少3400萬元左右，同比減少76%左右。而扣除非經常性損益后則虧損超過1億元。

與非經常性損益極為相關的是業績補償款。在2017年半年報的按欠款方歸集的應收款項目中，郭文江及另一業績承諾人李日裕合計有超過1.5億元的業績補償款余額。郭文江方面已有接近500萬元進入壞賬準備。2017年8月，法院受理并裁定對承諾方及擔保方的相關財產采取保全措施，已查封凍結了相應資產。

隨著未來2017年財報的出爐，在訴訟措施下仍未還清2016年欠款的郭文江還將面臨新增的業績承諾補償義務。這些欠款若難以收回拖延時間過長，都將面臨壞賬風險，并通過資產減值影響到上市公司的業績面。

農發種業對于郭文江、李日裕的兌現能力如何評估？記者就此撥打農發種業董秘辦電話，但截至發稿電話無人接聽。