再增兩案訴訟纏身 商業城新一輪重組蒙陰影

圖片來源：CFP

商業城新一輪重組計劃剛露端倪，兩起針對公司及實際控制人黃茂如的訴訟案便接踵而至。結合此前公司懸而未決的多項訴訟，其新一輪重組并購計劃蒙上了濃重的陰影。

作為A股“老殼”，商業城數度易主、非議不斷、官司纏身，最新實控人黃茂如入主以來先后三次籌劃重組，一次爭議巨大，一次以失敗告終，這次又將是何結果？

2016年證監會否決商業城重組案的表述仍堪回味：申請材料顯示上市公司權益存在被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未解除情形，且標的公司的持續盈利能力具有重大不確定性。

新涉兩起訴訟

商業城近日公告，收到《遼寧省沈陽市中級法院傳票》，遼寧省沈陽市中級人民法院受理沈陽亞歐工貿集團有限公司（簡稱“亞歐公司”）訴深圳茂業商廈有限公司（簡稱“茂業商廈”）、遼寧物流有限公司（簡稱“物流公司”）、商業城、黃茂如、董桂金等損害公司利益責任糾紛案，以及舒勇訴商業城、茂業商廈等股權轉讓糾紛案。兩案涉訴金額分別為3639萬元及7093萬元。商業城表示，暫時無法對公司損益可能產生的影響做出判斷。

明細來看兩案件事由，其一，亞歐公司為沈陽展業置地有限公司（簡稱“展業公司”）的小股東，持股45%；物流公司為展業公司的控股股東，持股51%。物流公司99.94%的股權為商業城持有，商業城控制物流公司。同時，商業城與茂業商廈為關聯控股關系。2014年6月，茂業商廈與商業城簽訂《股權轉讓協議》，受讓商業城持有的物流公司99.94%股權，成為物流公司的控股股東。

原告認為，茂業商廈違反《股權轉讓協議》、《關于償還遼寧物流2億元借款的承諾函》中的承諾，拒絕履行代償義務，導致展業公司向茂業商廈控制的嘉興百秀承擔年利率45%以上的巨額利息、違約金等負擔，損失已累計數億元人民幣。

其二，舒勇為物流公司的小股東，商業城為物流公司大股東。2014年6月，商業城將所持99.94%的物流公司股權轉讓給茂業商廈，向舒勇發出股權轉讓通知。原告認為，商業城未向舒勇提供明確、最終的股權轉讓價格等交易條件，且不顧原告行使優先購買權的明確表示，將股權轉讓給茂業商廈，侵害舒勇的優先購買權。

目前，商業城已經停牌，正在謀求新一輪的并購重組。

2018年1月30日，商業城披露停牌公告稱，擬籌劃重大事項，或涉及重組。3月7日，公司最新的重組進展公告披露重組框架，擬收購北京四達時代軟件技術股份有限公司（簡稱“四達軟件”），主要交易對方為四達軟件的控股股東四達時代通訊網絡技術有限公司（簡稱“四達時代”）及其他股東。

“監管部門目前對重組中上市公司主體涉及訴訟，風險把控很嚴格。如果只是現金收購，可能受影響較?。蝗绻婕鞍l行股份購買資產，則受到的影響會很大。”某資深投行高管對記者表示。

官司接連不斷

翻閱此前資料，商業城近年來可謂訴訟不斷、官司纏身。

2018年3月2日，公司發布訴訟進展公告稱，因涉及與山東天幕集團總公司、遼寧天幕裝飾工程有限公司建設工程合同糾紛案，收到遼寧省沈陽市沈河區人民法院民事裁定書。2017年11月4日，商業城公告，陸續收到《民事起訴狀》，沈陽市沈河區人民法院受理孫桂霞（含代理人）等49人訴商業城房屋租賃合同糾紛案。

商業城曾是國資控股的一家區域性百貨零售龍頭企業，在沈陽擁有商業城、鐵西百貨兩大老牌百貨大樓。近年來，公司實際控制人不斷易主，業績每況愈下。

2014年初，茂業系掌門人黃茂如成為商業城實際控制人。在他的主導下，公司當年即籌劃重大資產出售，向關聯方變賣遼寧物流等資產，成功保殼。

2015年，商業城公布重組計劃，擬發行股份以15億元收購宜租車聯網，轉型租車和車聯網業務。這一重組方案一度令商業城股價暴漲近兩倍。然而，該方案最終卻沒能通過證監會的嚴格審核，理由是：公司權益存在被控股股東或實控人嚴重損害且尚未解除情形，且標的公司的持續盈利能力具有重大不確定性。

2016年，商業城繼續謀求保殼。當年11月，商業城宣布將所持盛京銀行全部非上市內資股股權8550萬股，以5.22億元轉讓給關聯方太原茂業。

商業城的保殼無可厚非，但實控人黃茂如關聯交易遼寧物流、盛京銀行等資產，引來非議無數，直接成為今日訴訟不斷的導火索。在業界看來，商業城只有先將這些痼疾隱患一一清除，才可能迎來健康持續的發展。