“協(xié)議轉讓+委托表決權”曲線減持 天海防務控制權轉讓被監(jiān)管層關注

每經(jīng)記者｜吳凡    每經(jīng)實習編輯｜徐斐    

天海防務（300008，SZ）當前的實控人劉楠“鐵了心”地要轉讓實控權。盡管因種種原因，天海防務在七八月份先后兩次宣布終止控制權轉讓，但劉楠很快又找到了新的買家——萬勝實業(yè)控股（深圳）有限公司。

這次的控制權轉讓事項也受到了監(jiān)管層的關注，9月10日上午，深交所向天海防務下發(fā)了問詢函，要求公司說明萬勝實業(yè)與上市公司業(yè)務之間的關聯(lián)性、收購資金是否存在杠桿、轉讓價格是否合理等。

此外，由于劉楠擔任上市公司董事長，相關股份仍處于限售期內，而此次控制權轉讓采用的是“協(xié)議轉讓+委托表決權”的方式，對此深交所亦質疑此舉是否為了規(guī)避監(jiān)管。對于這一情況，9月10日，記者多次撥打天海防務的電話，未有人接聽。

組合式易主

9月7日晚間，天海防務公告稱公司實控人劉楠及一致行動人上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“佳船企業(yè)”）作為轉讓方，與受讓方萬勝實業(yè)控股（深圳）有限公司（以下簡稱“萬勝實業(yè)”）簽訂了股權轉讓協(xié)議和委托表決權協(xié)議，擬通過協(xié)議轉讓和委托表決權的方式變更公司實際控制權。

根據(jù)天海防務披露的公告，受讓方萬勝實業(yè)將以3.50元/股的價格受讓劉楠持有的天海防務4500萬股股份（占公司總股本的4.69%），以及李露持有的天海防務301萬股股份（占公司總股本的0.31%）,轉讓價款分別為人民幣1.575億元及1053.5萬元，上述股份總計占上市公司股本總額的5%，轉讓價款合計為1.68億元。

同時，根據(jù)《股份轉讓協(xié)議》，在相關盡職調查完成后，萬勝實業(yè)還擬受讓劉楠持有的佳船企業(yè)57.28%股權，而后者持有天海防務5361.53萬股股票（占公司總股本的5.58%），轉讓價款以雙方認定的第三方評估機構出具的《資產(chǎn)評估報告》確定的評估值為準。

值得注意的是，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，除了“協(xié)議轉讓”外，此次交易方案還涉及了“表決權委托”。其中，劉楠以及佳船企業(yè)擬在協(xié)議生效后，將其于協(xié)議生效時直接持有的天海防務股份對應除分紅、轉讓、贈與或質押權利外的股東權利獨家、無償且不可撤銷地委托給受讓方萬勝實業(yè)行使，委托期限為五年。

在委托期間，轉讓方與受讓方形成一致行動人關系。由此，在此次權益變動完成后，萬勝實業(yè)將合計控制占上市公司總股本24.73%股份的表決權，天海防務的實控人變?yōu)槿f勝實業(yè)的實控人王勝洪，而劉楠、佳船企業(yè)成為萬勝實業(yè)的一致行動人。

（圖片來源：攝圖網(wǎng)）

記者了解到，劉楠選擇這種“協(xié)議轉讓+委托表決權”的組合式易主方式不排除為繞開監(jiān)管層監(jiān)管的可能。

天海防務2018年半年報顯示，劉楠期末限售股數(shù)量為1.64億股，擬解除限售日期為2019年4月22日。而根據(jù)2017年5月發(fā)布的減持新規(guī)，即使到了解禁日，股東減持亦受到相應的時間、數(shù)量的限制，相比之下，協(xié)議轉讓則不受轉讓數(shù)量限制。

對此，深交所在9月10日向天海防務下發(fā)的問詢函中，要求公司解釋劉楠擔任上市公司董事長，相關股份仍處于限售期內，是否存在通過委托表決權方式規(guī)避《公司法》第141條、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定和承諾的情形。

“近年來，在嚴監(jiān)管背景下，‘協(xié)議轉讓+委托表決權’的組合式易主方案正成為大股東快速減持的新趨勢”，經(jīng)濟學家宋清輝9月10日向記者表示，“這種方式不但可以有效規(guī)避監(jiān)管，而且減持效率遠高于大宗交易、集中競價。”宋清輝同時表示，對于接盤方來說，這種方式也能以最小代價獲取足夠的權益股份，可謂是“雙贏”。

轉讓方幾近滿倉質押

事實上，若此次控制權轉讓完成，也將極大的緩解轉讓方的資金壓力。

2017年12月5日，天海防務披露公告，劉楠及一致行動人佳船企業(yè)承諾，在公司完成對江蘇大津重工有限公司100%股權交易后的12個月內，擬通過集中競價交易方式增持，計劃增持總額不低于1億元。

不過自上述公告日至今，天海防務尚未披露劉楠及佳船企業(yè)的增持動作。

而在此次控制權轉讓的交易方案中，萬勝實業(yè)擬在本次5%股份轉讓完成或佳船企業(yè)57.28%股權交割完成之日起（以較早日期為準）的10個月內，在相關方的同意之下，承接劉楠及佳船企業(yè)于2017年12月5日做出的通過集中競價方式增持總額不低于1億元的承諾。

此外，另一個反映轉讓方資金壓力的事項則是轉讓方高比例的股權質押情況。

記者了解到，目前劉楠及佳船企業(yè)超過99%的股份已質押，其中劉楠部分質押股份已跌破平倉線。不過根據(jù)此次控制權轉讓公告，此次股權轉讓協(xié)議簽署后，萬勝實業(yè)將與轉讓方共同解決轉讓方所持天海防務股份的高比例質押事宜。

對于上述情況，深交所要求上市公司說明目前是否已形成具體安排，以及是否仍然存在平倉風險，如是，請充分提示控制權不穩(wěn)定的風險。

不容忽視的是，包括股權受讓、未來對上市公司增持以及解決轉讓方高比例股權質押事項均需要萬勝實業(yè)籌備大量的資金，而如何籌備前述巨額的資金則是監(jiān)管層所關心的問題。

深交所在9月10日的問詢函中，要求萬勝實業(yè)詳細說明此次收購資金來源和合規(guī)性、是否存在杠桿資金或結構化安排，說明自有資金和自籌資金的具體金額、比例。自籌資金如來源于第三方借款或其他融資方式的，請補充披露資金出借方、金額、借款利率、還款安排等。