董事人數低于公司章程規定 猛獅科技承諾股東大會前完成合規工作

每經記者｜歐陽凱    每經實習編輯｜梁梟    

圖片來源：攝圖網

3月14日晚間，猛獅科技（002684，SZ）回復深交所關注函稱，公司承諾將于2018年年度股東大會決議公告披露日前完成董事補選工作或者相應修訂《公司章程》，于2018年年度股東大會決議公告披露后2個月內完成審計委員會委員補選工作，使公司董事會、審計委員會人數符合《公司章程》的規定。

《每日經濟新聞》記者注意到，自2018年1月起，猛獅科技董事會成員人數一直低于《公司章程》規定的7名董事會成員的要求，同時，審計委員會人數也低于《公司章程》規定的審計委員會由3至5名董事組成的要求。即便如此，猛獅科技仍稱，雖然低于公司章程規定的人數，但未低于《公司法》規定的法定最低人數。

未及時補選有“苦衷”

去年1月13日，猛獅科技公告稱，接到公司實際控制人之一、董事陳樂強家屬的通知，陳樂強已不幸逝世，由此公司董事會成員減少為6人，審計委員會人數減少為2人；同年12月，猛獅科技再公告稱，董事兼副總裁王亞波因公司新能源汽車業務戰略調整及個人原因，申請辭去公司董事、副總裁、董事會戰略委員會委員、新能源汽車事業部總裁職務。

在上述兩次公告中，猛獅科技均承諾將按照《公司章程》的規定盡快完成董事補選工作。但后續一年多時間，無論是董事會成員人數還是審計委員會人數，一直都低于《公司章程》規定的人數，

猛獅科技卻遲遲未落實補選工作，背后到底是什么原因？

猛獅科技解釋稱，鑒于公司面臨的現狀，公司在進行重大資產重組的同時，也在積極尋求對公司債務和業務進行重組，并積極推進發展戰略規劃及組織架構調整。公司于今年1月18日召開第六屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關于調整公司發展戰略規劃及組織架構的議案》，目前公司發展戰略規劃及組織架構仍在積極調整執行中。

此外，猛獅科技方面還表示，自2018年以來，公司持續籌劃重大事項及引進優質外部投資者，預計交易完成后，交易對方將成為公司持股5%以上股東，屆時公司股東結構將進一步調整且外部投資者存在推薦新董事人選的需求。

“從回復來看，上市公司多少是有苦衷和無奈的，一般來說，上市公司不太可能犯這種‘低于公司章程規定人數卻一直未補選’的低級錯誤。”深圳一家上市公司董秘這樣告訴記者。

上海明倫律師事務所律師王智斌告訴記者，根據《公司法》第100條的規定，如果董事人數低于公司章程所定人數三分之二，上市公司應在兩個月內召開臨時股東大會，補選董事。董事人數雖有差額但高于公司章程所定人三分之二時，何時補選董事，并沒有強制性規定。但出于管理層勤勉盡責的要求，現存董事會不能無限期無視董事缺額的情形，最遲應當在下次召開股東大會時提出補選董事的議案。

不過，對于審計委員會的運作情況，猛獅科技表示，公司審計委員會由2名獨立董事組成，且其中一名獨立董事系會計專業人士，前述兩名委員均在正常履職中。公司審計委員會構成、運作情況均滿足深交所相關規定的要求。

稱募集資金用途改變非主觀意愿

此外，深交所在關注函中再次提及猛獅科技此前遭遇的募集資金被強制劃轉情況，要求披露包括賬戶名稱、被強制劃轉金額、被強制劃轉時間以及披露時間等，并說明公司募集資金的使用是否符合深交所對募集資金使用的規定。

根據猛獅科技的回復，公司募集資金共遭遇三次劃轉情況，劃轉單位分別為鎮江經濟開發區人民法院、浙商銀行深圳分行、新疆維吾爾自治區高級人民法院，被劃轉金額分別為220.85萬元、6294.93萬元、1.29億元。

其中，最引起外界關注的是浙商銀行強行劃轉募集資金一事。2018年6月25日，浙商銀行深圳分行在未經猛獅科技、子公司福建猛獅及保薦機構同意且未告知上述各方的情況下，直接從福建猛獅募集資金賬戶劃轉6294.93萬元用于還貸，約占募集資金總額的4.84%。

對此，猛獅科技回應稱，目前，經雙方友好協商，浙商銀行深圳分行已有初步意向給予公司一定的授信額度，主要用于募投項目建設及補充生產經營所需的流動資金。

另外兩單劃轉主要因信托貸款合同糾紛、融資租賃合同糾紛造成。鎮江經濟開發區人民法院直接通過“總對總”網絡執行查控系統從猛獅科技在交通銀行汕頭龍湖支行開立的募集資金賬戶劃扣；新疆維吾爾自治區高級人民法院從福建猛獅募集資金賬戶劃扣。

猛獅科技方面表示，截至本公告日，上述被鎮江經濟開發區人民法院、浙商銀行深圳分行劃扣的募集資金尚未歸還至募集資金賬戶。公司上述部分募集資金被司法機關、金融機構強制劃扣，均非公司主觀意愿改變募集資金用途，且公司在知悉上述情況后，積極與相關各方多次溝通、協調，以妥善解決相關糾紛。

“同時，公司連同保薦機構也一直在積極采取一系列措施保障募集資金的安全及其合理使用，包括但不限于積極籌措資金盡快補足執行法院劃扣的募集資金款項；積極協調、督促浙商銀行深圳分行盡快歸還被其劃扣的募集資金款項等。”猛獅科技補充說道。