遭質疑忽悠式重組 商贏環球股價大跌多日后終反彈

每經記者｜張瀟尹    每經編輯｜文多    

賬上資金0.37億元，被銀行催收貸款2.76億元，卻擬以近9億元的交易對價受讓港大零售（01255，HK）)50.01%的股權，錢從哪里來？收購標的港大零售近來一直處于虧損狀態，這一重組計劃背后，打的又是什么算盤？

商贏環球（600146，SH）連日來的一番操作，讓上交所也疑惑了。近日，上交所針對商贏環球的關聯交易等事項，連發兩次問詢函。

截至11月14日，商贏環球已連續3個交易日（11月12日~11月14日)收盤價格跌幅偏離值累計超過20%，11月15日的股價才有所好轉。

欲跨界互聯網醫療？

11月8日，商贏環球發布關于簽署《股權轉讓意向協議》暨關聯交易的公告。公告顯示，公司擬受讓商贏金融控股有限公司（以下簡稱商贏金控公司）所持有的港大零售50.01%的股權，轉讓價格將由交易雙方依港大零售11月6日收盤價為基礎進行磋商。

港大零售是什么來頭？公告顯示，港大零售目前的控股股東為商贏金控公司，商贏金控公司同樣由商贏環球的實控人楊軍控制。港大零售主要業務為買賣鞋類產品及保健產品，并提供金融服務。

港大零售還于今年上半年進軍互聯網醫療領域，目前間接擁有商贏醫院管理(上海)有限公司(以下簡稱商贏醫院管理公司)過半股權。

這家商贏醫院管理公司旗下的上海商贏互聯網醫院，頗值一提。

9月9日，商贏環球公告稱，擬以1元的價格收購上海欣然投資管理咨詢有限公司（以下簡稱欣然投資公司）持有的商贏醫院管理公司30%股份。股權穿透顯示，上海商贏互聯網醫院的唯一股東即商贏醫院管理公司。此外，公告顯示，商贏環球實控人楊軍是商贏醫院管理公司的大股東，公司董事長羅俊是欣然投資公司的大股東。

這家上海商贏互聯網醫院還是上海首家獲批的互聯網醫院，因此商贏環球的上述動作看起來應該是一大利好。

不過，商贏環球的資金與港大零售的業績問題引來了上交所問詢。

上交所質疑其“忽悠式重組”

針對這起9月份的交易，上交所也曾發函問詢商贏醫院管理公司資產作價的公允性、交易是否存在利益傾斜等。

公司在回復中表示，商贏醫院管理公司現階段的凈資產、凈利潤為負數（經楊軍贈與后凈資產變更為正），因此作價1元收購是基于商贏醫院管理公司當前財務與經營現狀，并經交易雙方充分磋商所形成的。

而針對11月份的交易，上交所問詢函顯示，商贏環球截至9月30日賬面貨幣資金僅0.37億元，且近期正被銀行催收2.76億元貸款，商贏環球若要受讓港大零售50.01%的股權，或面臨支付近9億元的交易對價。上交所要求商贏環球補充披露本次交易的作價區間，并說明商贏環球本次收購和償還銀行貸款的資金來源，是否存在忽悠式重組或利益輸送的情形。

此外，標的公司港大零售今年上半年凈虧損277.53萬元，而2015~2018年其歸母凈利潤及扣非后凈利潤均為虧損。對此，上交所要求公司說明此次交易的商業合理性。

截至目前，商贏環球方面尚未對上交所的相關問詢作出回復。

11月15日，圍繞公司的轉型規劃和重組目的等問題，《每日經濟新聞》記者通過電話和郵件聯系商贏環球，但截至發稿前尚未獲得回復。

經濟學者宋清輝認為，在賬面資金嚴重不足、高額銀行貸款尚未償付的情況下，公司依舊提出上述重組計劃，目前來看相關交易超出公司支付能力，因此不排除公司可能存在保殼、忽悠式重組或利益輸送等目的。

封面圖片來源：攝圖網