思林杰科創板IPO：對賭協議未完全終止 存在重大客戶是供應商情形

每經記者｜吳澤鵬    每經編輯｜魏官紅    

在今年6月底向上交所科創板遞交了招股說明書（申報稿）的廣州思林杰科技股份有限公司（以下簡稱思林杰），其IPO狀態在7月27日更新為“已問詢”，根據招股書，思林杰擬發行不超過1667萬股，擬募資5.57億元。

值得關注的是，蘋果公司“哺育了”產業鏈上的眾多企業，思林杰也是“果鏈”上的一家企業，其主要產品為嵌入式智能儀器模塊，主要系根據蘋果公司的檢測需求設計及研發的，直接客戶是蘋果公司產業鏈相關的檢測設備企業。報告期內（2018年~2020年，下同），公司對果鏈企業的營收占比在85%及以上，這也是思林杰在招股書中提示的第一風險。

此外，《每日經濟新聞》記者注意到，報告期內，思林杰存在重大客戶也是供應商的情況，2018年~2020年，思林杰分別對珠海市運泰利自動化設備有限公司（以下簡稱運泰利）實現銷售5227.54萬元、2965.21萬元以及8116.13萬元，運泰利也因此成為思林杰2019年第二大客戶，其余兩年的第一大客戶。

與此同時，思林杰在2019年對運泰利采購了127.57萬元，采購占比達到5.16%，存在公司大客戶同為供應商的情況。

盈利與風險皆“果鏈”

成立于2005年、初始注冊資本10萬元的思林杰，僅用15年時間就走到了上市的“門口”，這或與其選擇的賽道有關——這是一家蘋果產業鏈上的企業。

根據招股書，思林杰專注于工業自動化檢測領域，主要從事嵌入式智能儀器模塊等工業自動化檢測產品的設計、研發、生產及銷售。

據介紹，在工業自動化檢測領域，傳統儀器儀表廠商提供的是面向通用化應用需求的標準解決方案，即大量使用標準儀器分別對應檢測不同的指標參數。思林杰稱，基于市場痛點和應用需求，公司提出了以嵌入式智能儀器模塊替代傳統方案，該方案可根據客戶定制化的檢測需求，通過使用控制器模塊搭配不同的功能模塊，以滿足客戶的多種檢測需求。

《每日經濟新聞》記者注意到，報告期內，思林杰的營業收入出現輕微波動。根據招股書，其2018年~2020年的營業收入分別是1.214億元、1.186億元以及1.887億元。其中，嵌入式智能儀器模塊的收入分別是1.087億元、9834.44萬元以及1.68億元，在2019年有所下滑。

圖片來源：招股書截圖

值得注意的是，由于進入蘋果產業鏈，思林杰保持著較高的毛利率。2018年~2020年，思林杰綜合毛利率分別為77.00%、76.31%及77.78%，凈利潤分別是4510.53萬元、2958.85萬元、6283.43萬元。

對此，思林杰表示，一方面，嵌入式智能儀器模塊產品以軟件系統為核心，僅輔以少量必需的硬件設備，原材料成本較低；另一方面，相較于其他消費電子終端品牌，蘋果公司對其供應商品質要求較高的同時也會給以較高的利潤空間。

思林杰的發展得益于蘋果產業鏈，其風險也來源于此——公司過于依賴蘋果產業鏈。根據披露，思林杰報告期內對蘋果公司及其產業鏈企業銷售收入占比分別是94.72%、85.03%以及90.85%。

因此，在特別風險提示中，思林杰首先提示的就是對蘋果公司產業鏈存在依賴的風險。公司表示，蘋果產業鏈部分產能可能會從我國搬遷至美國或世界其他地區，屆時若公司無法在境外完成布局并順利對接相關業務，將會對公司經營造成不利影響。

大客戶進入前五供應商名單

思林杰在招股書中表示，公司的檢測方案有效地提高了客戶生產效率、自動化、智能化程度，得到了客戶的認可，其客戶包括運泰利、振云精密、精實測控、廣達集團、鴻海集團、精測電子、VIVO、立訊精密、歌爾股份等國內知名企業，并成為全球知名品牌蘋果、亞馬遜等公司的合格供應商。

《每日經濟新聞》記者注意到，思林杰的最大客戶是運泰利，2018年~2020年，思林杰對運泰利分別實現收入5227.54萬元、2965.21萬元、8116.13萬元，分別是對應年度的第一大、第二大、第一大客戶。

圖片來源：招股書截圖

與此同時，運泰利也進入了思林杰2019年前五大供應商名單，思林杰在該年度向運泰利采購127.57萬元，年度采購占比為5.16%。記者注意到，思林杰未在招股書中就大客戶同是供應商的情況進一步解釋說明。

圖片來源：招股書截圖

不過，在披露重大采購合同中，思林杰列示了與運泰利簽署的兩起采購合同，采購標的是信號處理板，合同價款分別是58.96萬元、63.25萬元。

《每日經濟新聞》記者就此問題也采訪了思林杰。7月30日下午，公司方面回復稱：“報告期內，公司主要向運泰利進行嵌入式智能儀器模塊產品銷售，同時向其進行信號處理板采購。公司已通過《招股說明書》進行具體合作內容披露，上述合作具有商業合理性，且價格公允。同時，在現有客戶的基礎上，公司也不斷尋求與新客戶的合作，逐步擴大自身銷售范圍并拓寬業務領域，保持公司長期發展優勢。”

對賭協議并未完全終止

除了“果鏈”標簽，思林杰此番IPO引起廣泛關注的還有它尚未完全終止的對賭協議。

據招股書披露，報告期內，思林杰及其實際控制人等曾與投資者簽署多份以思林杰上市等為條件的對賭協議，且截至招股說明書簽署之日，相關股份回購條款尚未完全終止。

2018年8月，思林杰、思林杰原股東與外部投資者簽署增資合同及補充協議，其中包含對賭條款，股權回購條款提到的上市時間是2023年6月30日前，上市地點包括深交所、上交所等。

2019年12月，思林杰股東（周茂林、劉洋）與另外的外部投資者簽署了股權轉讓合同以及補充協議，其中也包含了對賭條款，股權回購約定的思林杰上市時間是2024年6月30日前。

2020年6月，思林杰、思林杰增資前的全部原股東與新增外部投資者簽署的增資合同及補充協議同樣包含對賭條款，股權回購約定的思林杰上市時間也是2023年6月30日前。

“截至本招股說明書簽署之日，上述股權回購條款尚未終止。”思林杰在招股書中如是表示。

盡管如此，思林杰解釋稱，所有將思林杰作為當事人的對賭條款均已解除。其余保留的對賭條款中，不存在可能導致公司控制權變化的約定，不存在與市值掛鉤的情形，亦不存在嚴重影響思林杰持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

封面圖片來源：視覺中國