每經熱評丨紫金銀行董事增持“被動違規” 警惕“窗口期”變“破窗期”

每經記者｜黃宗彥    

每經評論員 黃宗彥

部分A股公司的董監高仿佛盯著鬧鐘一樣，可以“準時”地在定期報告披露節點違規增減持。

近日，紫金銀行（SH601860，股價2.71元，市值99.21億元）發布公告稱，公司業績快報披露時間與部分董監高增持時間沖突，因此被動觸發《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則（2022年修訂）》（以下簡稱《規則》）第十二條“上市公司董事、監事、高級管理人員在業績快報公告前十日內不得買賣本公司股票”的規定，造成窗口期違規交易。

有意思的是，為應對股價的疲軟表現，紫金銀行此前發布了穩定股價方案，部分高管將自掏腰包增持該行股票。出乎意料的是，紫金銀行提早發布了業績快報，造成自家高管的增持陷于違規交易。隨后，紫金銀行發布致歉公告，對此事造成的不良影響深表歉意，并明示了相關的后續處理計劃，即將所涉高管的股票禁止交易期延長半年。

7月以來，中報陸續披露，上市公司窗口期違規交易情況也密集出現。據統計，7月以來已有廣信股份、東尼電子、新鳳鳴和四川美豐等公司就窗口期違規交易事項發布致歉公告。值得注意的是，上述公告中，操作違規的主體不僅有上市公司董事、監事等管理人員及其親屬，也包括上市公司本身。比如新鳳鳴在窗口期回購公司的股份，也違反了有關規定。

監管鼓勵上市公司或者董監高在市場行情低迷的時候進行回購或增持，是為了維護股東和投資者利益。可是，董監高“不懂規則”或者上市公司失誤，卻導致事件性質變更，并最終演變成違規事件。

筆者認為，窗口期違規交易的現象時有發生，直接反映出這些公司的內部治理存在漏洞，而不僅僅是個人的專業素養不足。一家對法律法規認知淡薄的公司，就像一輛剎車失靈的汽車，不知道什么時候就會釀成更大的事故。

這些違規的公司，未對董監高的交易行為記錄在案，任由公司核心人員在二級市場進行買賣，實際上也是一種違規。前述《規則》第十三條明確指出，“上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監督。”如果上市公司做好交易前申報，交易后定期檢查，則此類事件發生的概率將大大降低，也就不會出現增持變違規這樣讓人貽笑大方的鬧劇。

誠然，上市公司在監督方面固然有責任和義務，但董監高本身的行為規范更應從主觀上得到重視，并受嚴格約束。據了解，當前監管對窗口期違規增減持的處罰力度較輕，上市公司在發現此類事件發生后，多采取“致歉”“內部批評”或者對違規交易的股份限售，即可息事寧人。

鮮有實質的資金或者行政處罰，則可能催生出新的風險。監管層禁止董監高在窗口期交易，旨在打擊內幕交易，防止擁有信息優勢的一方利用信息不對稱“搶跑”，造成股價劇烈波動后不當獲利。但若董監高明知故犯，在窗口期動用非關聯關系的賬戶操作，只要金額不是特別巨大往往很難引起監管注意。這樣一來，“窗口期”就被別有用心之人加以利用，變成了違規獲利的“破窗期”。

因此，只有加大相關處罰力度以警世人并規范公司治理、完善信披制度、塑造董監高正確的職業素養和價值觀引導，才能從根本上減少和杜絕此類事件的發生。相信隨著全面注冊制的落地，以及監管不斷加碼打擊違法違規行為，A股相關的亂象將越來越少，并真正保障廣大投資者的利益。