每經熱評丨避同業競爭卻加重關聯交易 本鋼板材重組仍需優化

每經評論員 杜恒峰

近日，本鋼板材（SZ000761，股價3.82元，市值156.9億元）公告，擬與公司控股股東本溪鋼鐵進行資產置換，擬置入的資產為本鋼礦業100%股權，擬置出資產為上市公司除保留資產及負債外的全部資產及負債。進行此次重組的原因在于，2021年鞍鋼集團和本鋼集團進行重組整合，根據證監會相關規定，鞍鋼集團承諾解決鞍鋼、本鋼上市公司的同業競爭問題。

重組預案稱，經鞍鋼集團反復研究，以優質礦業資產注入并置換鋼鐵資產，可徹底解決本鋼板材與鞍鋼股份所涉鋼鐵業務同業競爭問題；同時，得以保留并做優做強本鋼板材上市平臺，是踐行承諾、維護其上市地位的最優選擇。本次交易有利于本鋼板材解決同業競爭問題。

但深交所問詢函指出，本鋼礦業主要從事鐵礦石開采、加工業務，2021、2022年營收分別為109.37億元、95.54億元，其中來自本鋼板材的關聯銷售金額分別為79.37億元、53.18億元，占比分別為72.57%、55.66%。本鋼礦業大部分營業收入來源于關聯銷售，對關聯方存在重大依賴，本次交易將導致上市公司關聯銷售規模大幅增加，可能導致公司對控股股東及其他關聯方存在重大依賴，對公司面向市場獨立持續經營的能力產生重大影響。筆者也注意到，由于營收體量的差異，目前本鋼板材與本鋼礦業的關聯交易尚在合理范圍內，2021和2022年占上市公司營收的比例分別為8.54%、11.04%。

從上述重組的思路來看，只要鞍鋼股份（SZ000898，股價2.71元，市值254.8億元）、本鋼板材兩家公司沒有同業競爭，那同業競爭的問題似乎就解決了，但這一角度過于靜態和片面。同業競爭覆蓋的范圍是實際控制人的整個體系，而非局限于實控人其他上市公司。如果上述交易成行，其結果是：鞍鋼股份和被置出的本鋼板材鋼鐵業務形成了同業競爭，鞍鋼集團需要對此進行安排，后續大可以將其置入鞍鋼股份，但這需要及時向鞍鋼股份的股東公告說明；同時，本鋼板材變成一家礦業公司，但鞍鋼集團本身也有礦業板塊，其旗下鞍鋼礦業是我國掌控鐵礦石資源最多、產量規模最大的鐵礦業龍頭企業，這兩家礦業公司是否形成新的同業競爭問題？若是，后續安排又是怎樣的？

同業競爭可能導致企業的市場資源被控股股東占有，關聯交易可能因為定價問題有利益輸送的風險，這兩大問題一直是上市公司監管的重點，而其本質都是上市公司的獨立性問題。上市公司不獨立，也就無法基于上市公司更廣泛的股東利益作出獨立的決策。為了解決同業競爭問題，卻導致更突出的關聯交易問題，本鋼板材上述重組方案并非其所言的“踐行承諾、維護其上市地位的最優選擇”。尤其是站在鞍鋼集團這一層面看，解決同業競爭應當有更全面、更徹底的方案才行，而已有的成功案例足以作為參考。

比如，鞍鋼重組攀鋼，最開始就將攀鋼定位為鞍鋼的鐵礦石上市平臺，后因宏觀經濟和行業周期下行，鐵礦石資產注入計劃被擱置，攀鋼又剝離掉鐵礦相關業務，徹底轉型為釩鈦等有色金屬業務，同業競爭問題得以徹底解決。以此作為參考，那本鋼板材的定位是怎樣的？只是置入部分鐵礦石業務維持上市地位，還是整體的鐵礦石上市平臺？又比如，寶武鋼鐵的整合，最終是以武鋼股份摘牌作為終點，鞍鋼股份能否直接吸收本鋼板材？這樣看來最簡單直接，但這意味著少了一個上市平臺，需要鞍鋼集團和當地國資加以權衡。