每經熱評︱嘉應制藥獨董違規減持被責令回購 “關鍵少數”違法違規當嚴懲

每經評論員 吳澤鵬

在任職嘉應制藥（SZ002198，股價6.99元，市值35.47億元）獨立董事不足4個月的時間里，李善偉因違規減持公司股票收到深交所監管函，并被廣東證監局采取責令購回違規減持股份的行政監管措施。這起事件不僅暴露了上市公司“關鍵少數”在履職過程中的違規行為，也再度凸顯對董監高等群體加強監管的重要性。

根據監管函，今年8月，李善偉被提名并當選為嘉應制藥獨董。當時公司公告以及經其本人簽署的履歷表均顯示，李善偉未持有公司股票。然而事實卻是，他持有嘉應制藥3.66萬股股票，并且在財務報告披露前的敏感期內，賣出了其中的9100股。交易時點恰逢公司董事會審議半年報，而當時公司已確認上半年業績大幅下滑，收入同比減少30%，凈利潤下降近69%。

盡管減持股票數量不多，但李善偉的一系列行為不僅直接違背了相關法規，更是對市場規則的漠視。雖然公司公告稱，李善偉違規減持系因“不熟悉相關規則”所致，但如此辯解顯然難以服眾。作為一名上市公司獨董，基本法規理應熟稔于心，而非輕易以“不熟悉”搪塞責任。

近年來，監管部門對上市公司實控人、董監高等“關鍵少數”的違法違規行為持續保持高壓態勢，明確釋放“嚴監管、零容忍”的信號。據統計，今年以來，A股市場已有超過千名董監高因信披違規、內幕交易、短線交易等行為受到處罰，監管成效顯著。然而，像李善偉這樣的違規案例依然時有發生，這表明部分“關鍵少數”仍抱有僥幸心理，未能真正意識到規則的嚴肅性。

從法律層面來看，證券法對違規減持已有明確規定。對于類似案件，除了責令回購外，還可以沒收違法所得、處以買賣證券等值以下的罰款等。然而，當違規減持導致虧損時，無法沒收“違法所得”，這一問題成為執法過程中的難點。筆者建議，針對減持頻率高、減持股份規模大的違規行為，即使減持虧損，也應對責任人處以罰款，同時要求上市公司加強對董監高買賣公司股票的審查，并嚴格執行相關披露制度，以避免類似事件再次發生。

“關鍵少數”因其身份特殊，擁有比普通投資者更高的信息敏感性及職權便利性，因此其違規行為對市場公正性造成的危害更為嚴重。這種隱秘性和便利性，使得單靠行業自律或個人自覺不足以根除違規問題。為此，有必要進一步明確董監高的法律責任，并顯著提高違法成本。在處罰力度上，既要讓違法違規者“痛得深”，也要讓他們“記得真”。懲戒力度不足，難以形成震懾；而違法成本過低，更會助長僥幸心理。

通過加大對“關鍵少數”違法違規行為的處罰力度，可以有效維護資本市場的規則秩序，進一步增強投資者信心。這不僅有助于減少市場上的不公平競爭行為，也能為市場的長期發展提供穩定的環境。