“并購(gòu)六條”后，準(zhǔn)IPO企業(yè)成香餑餑

每經(jīng)記者｜張宛    每經(jīng)編輯｜吳永久    

自2023年8月27日IPO重大政策施行以來(lái)，A股IPO節(jié)奏明顯放緩。2023年有超300只新股上市，2024年僅為100只。而2025年以來(lái)新股上市節(jié)奏依然保持低速運(yùn)行，截至6月20日，僅有50只新股上市。在嚴(yán)監(jiān)管背景下，不少準(zhǔn)IPO企業(yè)（含終止或撤回IPO申請(qǐng)以及終止上市輔導(dǎo)備案等情況）開(kāi)始尋求曲線上市——通過(guò)上市公司并購(gòu)，實(shí)現(xiàn)資本化。

尤其自2024年9月“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)，A股并購(gòu)重組熱度持續(xù)火爆。據(jù)公開(kāi)資料不完全統(tǒng)計(jì)，自去年“并購(gòu)六條”實(shí)施以來(lái)發(fā)布的并購(gòu)重組相關(guān)公告中，有29家公司的擬收購(gòu)標(biāo)的來(lái)自準(zhǔn)IPO企業(yè)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)一步篩選，剔除掉后續(xù)又宣布終止收購(gòu)的公司后，目前有25家上市公司收購(gòu)準(zhǔn)IPO企業(yè)的事項(xiàng)仍在推進(jìn)或者已宣告完成。接下來(lái)，記者將對(duì)這25家上市公司的并購(gòu)重組事項(xiàng)進(jìn)行多維度剖析。

標(biāo)的“硬科技”屬性凸顯

從行業(yè)分布來(lái)看，上述25家上市公司中，電子行業(yè)有6家，機(jī)械設(shè)備行業(yè)有5家，基礎(chǔ)化工和計(jì)算機(jī)行業(yè)各有3家，這些板塊熱度較高，成為并購(gòu)活躍主力。根據(jù)公司公告，這25家上市公司中，有12家公告表示收購(gòu)事項(xiàng)預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，13家則表示預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

在支付方式上，“并購(gòu)六條”提出鼓勵(lì)上市公司綜合運(yùn)用股份、定向可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等支付工具實(shí)施并購(gòu)重組，增加交易彈性。上述25家公司充分響應(yīng)政策要求，靈活使用多種支付方式開(kāi)展并購(gòu)。

其中，兆易創(chuàng)新、溫氏股份、隆揚(yáng)電子等12家公司為現(xiàn)金支付。在已公布擬收購(gòu)金額的公司中，溫氏股份收購(gòu)金額最高，達(dá)16.1億元。中核科技和石基信息兩家公司則是通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，中核科技同時(shí)包含募集配套資金。

佛塑科技、南京公用、友阿股份等9家公司則是上述兩種方式結(jié)合，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金并募集配套資金的方式實(shí)施收購(gòu)。其中，佛塑科技擬收購(gòu)金力股份100%股權(quán)，雙方協(xié)商交易作價(jià)50.8億元，4億元以現(xiàn)金對(duì)價(jià)的方式支付，46.8億元以發(fā)行股份的方式支付。根據(jù)公司公告，該事項(xiàng)將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

通過(guò)梳理上述25家公司擬收購(gòu)標(biāo)的曾申報(bào)IPO的所屬板塊，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這些標(biāo)的公司多集中于“雙創(chuàng)”板塊，具備技術(shù)璧壘或細(xì)分領(lǐng)域優(yōu)勢(shì)，科技屬性突出。其中有10家標(biāo)的公司曾沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO，有8家標(biāo)的公司曾沖刺科創(chuàng)板IPO。

例如友阿股份擬收購(gòu)的深圳尚陽(yáng)通，其專注于高性能半導(dǎo)體功率器件研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷(xiāo)售，是國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)和國(guó)家專精特新小巨人企業(yè)。奧浦邁擬收購(gòu)的澎立生物，則是國(guó)內(nèi)最早聚焦于創(chuàng)新藥研發(fā)臨床前藥效學(xué)研究評(píng)價(jià)的CRO（合同研究組織）公司之一，被評(píng)為國(guó)家級(jí)專精特新小巨人、上海市科技小巨人、國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)。這些案例生動(dòng)展現(xiàn)了在并購(gòu)政策的持續(xù)推進(jìn)和引導(dǎo)下，“硬科技”正成為并購(gòu)重組的重要主題。

東吳證券研報(bào)指出，圍繞新質(zhì)生產(chǎn)力，各行業(yè)在積極進(jìn)行科技生態(tài)鏈條的進(jìn)一步拓展。2024年以來(lái)完成的重大重組事件中，有50%分布于TMT（科技、媒體和通信）行業(yè)和高端裝備制造行業(yè)，說(shuō)明“硬科技”企業(yè)積極響應(yīng)政策進(jìn)行橫向擴(kuò)張和縱向整合，未來(lái)有望進(jìn)一步提升我國(guó)科技企業(yè)的產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提升市場(chǎng)占有率，加強(qiáng)先進(jìn)科技壁壘的突破，在推動(dòng)關(guān)鍵卡脖子技術(shù)的新質(zhì)生產(chǎn)力方向上實(shí)現(xiàn)彎道超車(chē)。

同行業(yè)并購(gòu)占比達(dá)84%

“并購(gòu)六條”為上市公司運(yùn)用并購(gòu)重組培育新動(dòng)能提供了政策支持，上述25家上市公司也充分發(fā)揮政策紅利，結(jié)合自身發(fā)展需求，宣告了不同形式的并購(gòu)重組事項(xiàng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，同行業(yè)或同產(chǎn)業(yè)鏈之間的并購(gòu)重組是主流。上述25個(gè)案例中，有21家屬于同行業(yè)之間的并購(gòu)重組，占比高達(dá)84%，通過(guò)外延式并購(gòu)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張、資源整合和企業(yè)增長(zhǎng)。這里面既包括業(yè)務(wù)互補(bǔ)型的橫向并購(gòu)，也包括產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合的縱向并購(gòu)等。 比如萬(wàn)盛股份收購(gòu)熵能新材59.33%的股權(quán)，雙方均屬于新材料產(chǎn)業(yè)鏈的上游環(huán)節(jié)，產(chǎn)品均用于塑料改性、阻燃等高性能材料領(lǐng)域，且下游客戶高度重疊，在客戶渠道方面可實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)和深度綁定。而溫氏股份、至純科技、奧浦邁等公司，則在“并購(gòu)六條”等政策驅(qū)動(dòng)下，通過(guò)整合同產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，進(jìn)行縱向并購(gòu)，補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈，形成更完善的產(chǎn)品布局，提升投資價(jià)值。

當(dāng)然，“并購(gòu)六條”也明確提出支持運(yùn)作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、尋求第二增長(zhǎng)曲線等需求開(kāi)展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購(gòu)，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐。上述25家公司中，金一文化、友阿股份、*ST威爾和南京公用4家公司實(shí)施了跨行業(yè)并購(gòu)。

其中，金一文化于2024年11月13日發(fā)布了籌劃收購(gòu)北京開(kāi)科唯識(shí)43.18%股權(quán)暨取得控制權(quán)的提示性公告。公開(kāi)資料顯示，金一文化主營(yíng)業(yè)務(wù)為：黃金珠寶首飾的研發(fā)設(shè)計(jì)及銷(xiāo)售。而開(kāi)科唯識(shí)是專注于金融行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)軟件開(kāi)發(fā)和服務(wù)的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，主要為金融機(jī)構(gòu)提供財(cái)富管理及金融市場(chǎng)、支付清算、智能數(shù)字化客戶服務(wù)等領(lǐng)域的軟件開(kāi)發(fā)及技術(shù)服務(wù)、運(yùn)維及咨詢服務(wù)。這兩家公司行業(yè)屬性完全不同。

金一文化曾經(jīng)是中國(guó)珠寶行業(yè)的佼佼者，但近幾年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不容樂(lè)觀。從2018年開(kāi)始，公司營(yíng)收已經(jīng)連續(xù)7年同比下降，營(yíng)收規(guī)模從2018年的近150億元，下降到2024年的不足4億元。凈利潤(rùn)水平也波動(dòng)較大，2022~2024年凈利潤(rùn)分別為-36.60億、6.65億和0.15億元。本次并購(gòu)，可以說(shuō)是金一文化面臨經(jīng)營(yíng)困境尋求業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的積極探索，意欲借助開(kāi)科唯識(shí)在金融科技領(lǐng)域的持續(xù)深耕和豐富經(jīng)驗(yàn)，實(shí)現(xiàn)從黃金珠寶行業(yè)向軟件信息領(lǐng)域的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

金一文化為什么選擇轉(zhuǎn)型到軟件信息這一賽道？記者以投資者身份致電金一文化就本次收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行溝通。相關(guān)工作人員表示：“我們公司是海淀國(guó)企，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)是海淀的第一大產(chǎn)業(yè)，具備區(qū)域優(yōu)勢(shì)；開(kāi)科唯識(shí)收購(gòu)進(jìn)來(lái)后，可以借助這方面的資源優(yōu)勢(shì)去發(fā)展。”針對(duì)記者提出“目前針對(duì)開(kāi)科唯識(shí)的收購(gòu)工作已經(jīng)完成，公司后續(xù)會(huì)如何規(guī)劃黃金和軟件信息這兩個(gè)業(yè)務(wù)方向？”的問(wèn)題，該工作人員表示，2024年年報(bào)里面披露的，關(guān)于本年度的戰(zhàn)略是雙條線管理，開(kāi)科唯識(shí)是一條線，黃金零售是一條線。至于后續(xù)是否會(huì)剝離黃金業(yè)務(wù)，完全轉(zhuǎn)型到金融賽道，只能等公告。

另外3家上市公司的擬收購(gòu)標(biāo)的也屬于新質(zhì)生產(chǎn)力范疇，上市公司圍繞科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)布局，向新質(zhì)生產(chǎn)力方向整合升級(jí)已逐漸成為主流趨勢(shì)。

標(biāo)的平均增值超114%

在并購(gòu)重組中，如何給標(biāo)的企業(yè)估值和定價(jià)是重中之重，也是投資者非常關(guān)心的話題。根據(jù)上述25家公司發(fā)布的最新公告，目前有9家上市公司披露了本次交易標(biāo)的的估值和增值率（溢價(jià)率）數(shù)據(jù)。

其中，兆易創(chuàng)新擬收購(gòu)標(biāo)的蘇州賽芯估值8.31億元，增值率最高，達(dá)到289.48%，鄭煤機(jī)收購(gòu)控股子公司恒達(dá)智控的增值率也高達(dá)225.91%，而博杰股份收購(gòu)的廣浩捷增值率最低，僅2.27%。9家公司收購(gòu)標(biāo)的增值率平均值約114.14%。

同時(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述9家公司的收購(gòu)事項(xiàng)中，目前有5家包含有擬收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾條款。根據(jù)公告中披露的標(biāo)的100%股權(quán)交易估價(jià)和業(yè)績(jī)承諾期凈利潤(rùn)平均值計(jì)算其市盈率（PE），奧浦邁擬收購(gòu)的澎立生物PE超過(guò)22倍，兆易創(chuàng)新擬收購(gòu)的蘇州賽芯PE為11.87倍。5家公司PE平均值約15.89倍。

那么，并購(gòu)市盈率和IPO發(fā)行市盈率之間是否存在估值差異呢？記者梳理了去年9月24日至2025年6月20日期間85只新股的發(fā)行市盈率，其平均值約20.24倍，高于上述5家并購(gòu)標(biāo)的的平均市盈率。其中科創(chuàng)板的13只新股平均發(fā)行市盈率最高，約36.68倍；而上述公司中并購(gòu)市盈率最高的澎立生物，曾在2023年沖刺科創(chuàng)板IPO，但其并購(gòu)估值水平（22.32倍）距離同板塊新股發(fā)行市盈率水平，還是有一定差距。

民生證券投行事業(yè)部保薦代表人吳超告訴記者，“并購(gòu)市盈率低于二級(jí)市場(chǎng)市盈率，是當(dāng)下資本市場(chǎng)存在的現(xiàn)象。”至于為什么會(huì)產(chǎn)生這種估值差異，吳超表示，首先是一二級(jí)市場(chǎng)的流動(dòng)性差異。其次，未上市公司因缺乏公開(kāi)信息，公司質(zhì)地不好判斷。此外，已上市公司融資方式（非公開(kāi)、可轉(zhuǎn)債）增加、品牌價(jià)值（尤其是To C）提升，相對(duì)更值錢(qián)。