股權收購中交易對手方去世引方案變更 昂立教育回應監管工作函

每經記者｜楊卉    每經編輯｜張海妮    

2023年，昂立教育（600661.SH，股價11.39元，市值32.64億元）計劃通過全資子公司分兩期以現金方式收購陳笠持有的上海育倫教育科技發展有限公司（以下簡稱育倫教育）49%股權。交易完成后，育倫教育將成為昂立教育的全資子公司。

然而，2025年交易對手方陳笠去世，前述交易尚未完成，業績承諾期也未滿，昂立教育決定對原收購方案進行變更，以此前約定的收購價款公式計算出股權收購價款的90%（即1336萬元）作為20%股權的最終收購價款。

針對變更后的交易方案，交易所方面提出了幾個問題：標的資產如何確權？變更后的交易定價是否公允？育倫教育業務獲取及經營能力主要依賴于陳笠個人，上述交易是否具備繼續推進的基礎？8月5日晚間，昂立教育回復了以上疑問。

繼承人尚未就股權轉讓款的分配達成一致意見

向前追溯，昂立教育這筆收購交易始于2023年。

根據此前公告，昂立教育原計劃通過全資子公司新南洋教育，以現金方式收購陳笠持有的育倫教育49%股權，交易分兩期進行：第一期以4930萬元收購育倫教育29%股權；第二期以3400萬元為上限，根據實際凈利潤÷承諾凈利潤×1.70億元×20%計算育倫教育20%股權收購價格（承諾利潤為2023年至2025年累計合并凈利潤不低于5770萬元）。

然而，定好的業績承諾期還未到期，交易對手方陳笠已于今年去世。今年8月初，昂立教育發布公告稱，經與陳笠全體第一順位繼承人協商一致后，擬對收購育倫教育少數股權方案進行變更，由新南洋教育以1336萬元的價格收購育倫教育20%股權。

對于這筆交易，交易所提出了幾點疑問：首先是標的資產確權問題。根據此前公告，昂立教育曾召開董事會審議交易變更議案，彼時董事張曉波選擇棄權，原因是認為三名第一順位繼承人未辦理繼承權公證或法院確權手續，存在確權風險。

對此，昂立教育在回復公告中稱，陳笠全體第一順位法定繼承人陳某雯、陳某潼、陳某（以下簡稱繼承人）均同意將育倫教育20%股權以約定的價格和條件轉讓給公司，并已簽署《股權轉讓協議》。不過，由于繼承人尚未就股權轉讓款的分配達成一致意見，尚無法辦理繼承公證。

昂立教育稱，《股權轉讓協議》約定，公司將股權轉讓款支付至公證處專用資金監管賬戶，后續就相應股權轉讓款遺產分配有明確結果后，由各繼承人向公證處申請提款，公司擬收購的育倫教育20%股權滿足權屬清晰的條件。如后續有權屬糾紛，則提交至育倫教育所在地有管轄權的人民法院以訴訟方式解決。

提前終止原股權轉讓協議的對賭約定

除了標的資產確權，此次昂立教育還回復了交易所的更多問題。

根據昂立教育的說法，自2024年下半年開始，因陳笠身體健康原因，育倫教育主要業務已陸續由其核心管理團隊實際接管。根據陳笠在業績承諾期公司日常經營中應承擔的職責，在充分尊重陳笠實際對育倫教育經營貢獻和原49%股權轉讓協議精神的同時，結合目前育倫教育實際業務運營管理責任承擔現狀，提前終止原49%股權轉讓協議的對賭約定，并達成了此次交易。

另外，原49%股權轉讓協議中約定的業績承諾作為第二期收購20%股權收購價格的計算依據，未涉及相關的業績補償。本次交易完成后，育倫教育的運營由核心管理團隊負責，不涉及新的業績承諾約定。

昂立教育還在公告中提到，考慮到陳笠2024年下半年以來的身體狀況，經公司與繼承人協商一致，根據陳笠的工作時間確定其對育倫教育的業績貢獻度，即陳笠對育倫教育2024年上半年業績的貢獻度為100%，陳笠對育倫教育2024年第三季度業績的貢獻度為50%，之后的業績由育倫教育其他人完成。

因此，陳笠在業績對賭期間實際完成的業績（凈利潤）為2521萬元。同時，考慮到陳笠繼承人盡早變現的需求及相關財務費用，雙方同意按照原“2023年49%股權收購協議”約定的剩余20%股權收購價款公式計算出股權收購價款的90%（即1336萬元）作為最終收購價款。

至于育倫教育的業務是否過分依賴陳笠，根據昂立教育的說法，在發展初期，育倫教育業務獲取及經營能力主要依賴于陳笠個人，昂立教育控股育倫教育后重組了董事會。經過多年建設，育倫教育已具備完整的核心管理團隊，各業務板塊均有領軍人物。陳笠生前主要負責育倫教育的日常經營管理工作及合作辦學業務的拓展工作，陳笠的去世未對育倫教育經營管理及業務發展產生重大影響。

封面圖片來源：每日經濟新聞 趙悅 攝（資料圖）