商業銀行并購貸款管理辦法征言：并購貸款最長期限可至10年

每經記者｜張壽林    每經編輯｜張益銘    

日前，金融監管總局發布《商業銀行并購貸款管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”），提出進一步提高并購貸款占并購交易價款比例上限，延長貸款最長期限，更好滿足企業合理融資需求。

該征求意見稿由金融監管總局對《商業銀行并購貸款風險管理指引》（銀監發［2015］5號，以下簡稱《指引》）修訂形成。

征求意見稿提出，控制型并購貸款期限原則上不超過10年，而此前《指引》中并購貸款期限一般不超過7年。

拓寬并購貸款適用范圍

征求意見稿對此前《指引》修訂的重點之一是，拓寬并購貸款適用范圍。在《指引》適用的控制型并購交易基礎上，進一步允許并購貸款支持滿足一定條件的參股型并購交易。

根據征求意見稿，并購貸款用于支持境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權、收購資產或者承接債務等方式，實現實際控制、合并或者參股已設立并持續經營的目標企業或者資產；根據用途分為控制型并購貸款和參股型并購貸款。

而2015年發布的《指引》中明確，并購是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業或資產的交易行為。

前后對比可見，此前所稱的并購中并不包括參股。

不過，征求意見稿對參股型并購貸款有進一步限定，即參股型并購貸款是指支持單一并購方用于參股目標企業，但未實現對目標企業控制的貸款，且單次取得目標企業的股權比例不得低于20%。

單一并購方已持有目標企業20%及以上的股權，為進一步提升對目標企業持股比例，但未實現控制的，可以申請參股型并購貸款，但單次受讓或者認購股權比例不得低于5%。

征求意見稿設置了差異化的展業資質要求。對開展控制型和參股型并購貸款業務的商業銀行，在要求監管評級良好、主要審慎監管指標達標等基礎上，設置差異化的資產規模要求。

征求意見稿還指出，開辦并購貸款業務的商業銀行法人機構應當符合的條件之一為：上年末并表口徑調整后表內外資產余額不低于500億元人民幣，開展參股型并購貸款業務的，上年末并表口徑調整后表內外資產余額不低于1000億元人民幣。這一要求未出現在《指引》中。

貸款期限有了明確要求

征求意見稿優化了貸款條件。進一步提高并購貸款占并購交易價款比例上限，延長貸款最長期限，更好滿足企業合理融資需求。

其中，商業銀行應當綜合考慮并購交易和并購貸款風險，審慎確定并購貸款占并購交易價款的比例，確保并購資金中含有合理比例的權益性資金，防范高杠桿并購融資風險。

控制型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于70%，權益性資金占并購交易價款的比例不得低于30%。

參股型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于60%，權益性資金占并購交易價款的比例不得低于40%。

此前《指引》的規定相對簡單，即并購交易價款中并購貸款所占比例不應高于60%。

在貸款期限方面，征求意見稿擬要求，控制型并購貸款期限原則上不超過10年，參股型并購貸款期限原則上不超過7年。而此前規定，并購貸款期限一般不超過7年。征求意見稿提高了控制型并購貸款最高期限。

征求意見稿還強調償債能力評估。銀行應在綜合考慮并購交易相關風險基礎上，重點評估并購方償債能力，同時關注并購后企業的發展前景、協同效應和經營效益，多維度評估對并購貸款的影響。

其中提到，商業銀行評估借款人償債能力，應當綜合考慮各項財務指標，包括但不限于盈利能力、資產質量狀況、資產負債結構、現金流量情況等。

商業銀行還應當分析評估借款人的非財務因素，包括但不限于借款人的公司治理、履約記錄、生產裝備和技術能力、產品和市場、行業特點以及宏觀經濟環境等，確保借款人具備良好的還款能力和意愿。

此前《指引》在償債能力等方面未作上述進一步細分要求。