深度｜中嘉博創(chuàng)上半年增收未增利，14.8億元收購案博弈仍未休

每經(jīng)記者｜楊煜    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

8月25日晚間，中嘉博創(chuàng)（000889.SZ，股價3.94元，市值36.89億元）披露了2025年半年報，今年上半年，中嘉博創(chuàng)實現(xiàn)營收7.76億元，同比增長10.46%，但歸母凈利潤未能扭虧，且虧損額同比擴大47.91%，達到2143.89萬元。

圖片來源：半年報截圖

除了“增收不增利”的業(yè)績困境，擺在中嘉博創(chuàng)面前的還有一場尚未平息的糾紛。

近日，中嘉博創(chuàng)披露重大仲裁進展，北京仲裁委員會裁決被申請人劉英魁、嘉語春華、嘉惠秋實（以下簡稱“劉英魁等方”或“劉英魁等原股東”）向公司返還4.44億元股權收購對價款并支付相關利息、費用。

記者了解到，2021年，中嘉博創(chuàng)宣布其子公司北京中天嘉華信息技術有限公司（以下簡稱“嘉華信息”）失控，由此，中嘉博創(chuàng)與嘉華信息原股東劉英魁等方的矛盾公開化。然而，這場沖突持續(xù)多年，遲遲未畫上句號。

此前，中嘉博創(chuàng)被裁決需向劉英魁等方支付違約金及已繳納稅款的損失等費用，但未履行給付義務。前述最新的仲裁進展披露后，劉英魁等方向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，已向法院提出恢復執(zhí)行申請，此外，劉英魁等方后續(xù)或還將追究數(shù)億元股權貶值損失。

就最新的終裁進展，中嘉博創(chuàng)在2025年半年報中表示，公司已于8月25日向北京市第二中級人民法院遞交了《強制執(zhí)行申請書》，法院已受理；同時，公司已向北京市第一中級法院申請抵消劉英魁方對公司約1.3億元金錢債權的執(zhí)行，但具體執(zhí)行進度及結果存在不確定性。

8月25日，針對上述糾紛涉及的重要事項，《每日經(jīng)濟新聞》記者前往中嘉博創(chuàng)前次及本次股東大會召開地址遞送采訪函，這也是公司曾公告披露的實控人“小靈通之父”吳鷹的通訊地址。天眼查顯示，該地址與吳鷹控制的北京中澤啟天投資中心（有限合伙）位于同一辦公樓，但截至發(fā)稿，暫未獲回復。

中嘉博創(chuàng) 圖片來源：每經(jīng)記者 楊煜 攝

2.37億元收購尾款數(shù)次延期 雙方“手撕聯(lián)姻”

這場“纏綿”數(shù)年的沖突緣起于2018年，劉英魁等方與中嘉博創(chuàng)（彼時名為“茂業(yè)通信”）做了一筆交易：決定用嘉華信息100%股權換得7.55億元現(xiàn)金及4727.51萬股上市公司股份，股份發(fā)行價為每股15.34元，交易總價達到14.8億元。

不過，這筆巨額“聘金”的支付有一些附加條件。

公告顯示，現(xiàn)金對價共分為三期支付，在嘉華信息51%股權交割日起30個工作日內(nèi)、上述交割日后4個月內(nèi)且不晚于2018年12月31日以及不晚于2019年5月31日分別支付1.51億元、2.26億元和3.77億元。

圖片來源：公告截圖

除此之外，雙方還約定，劉英魁等原股東在收到每期支付款后，需從二級市場或其他合法方式購買上市公司股票，累計購買量應不少于2504.70萬股或購買股票的金額達到4億元，且以現(xiàn)金對價購買的股份與前述通過發(fā)行獲得的股份一并承諾鎖定。

換言之，劉英魁等原股東交易旗下公司股權所得的大部分，最終都換成了中嘉博創(chuàng)的股份。彼時，中嘉博創(chuàng)已退出百貨零售、房地產(chǎn)業(yè)務，面向通信業(yè)務轉型，公司股價隨之“一路高歌”，從每股3元多一度漲至15元/股以上。

然而，在收購嘉華信息之后，公司股價進入了漫長的下行期。2020年初，中嘉博創(chuàng)對此前收購的兩家子公司大幅計提商譽減值共12.02億元，相關事項遭監(jiān)管問詢，亦對投資者信心造成沖擊。對劉英魁等原股東而言，這無疑意味著自身財富的持續(xù)縮水。

雙方矛盾的引爆點則是剩余交易款項支付的數(shù)次延期。

在此之前，原定于2019年5月31日之前支付的第三期對價款未如期付清。據(jù)嘉華信息總經(jīng)理陳楓所述，針對尚未結清的收購尾款，中嘉博創(chuàng)方面曾多次向劉英魁承諾支付期限，但屢屢失約。

截至2021年2月，劉英魁等原股東合計收取5.17億元，還差2.37億元。

根據(jù)中嘉博創(chuàng)的公告信息，雙方約定的最后一次付款日期是在2021年5月31日之前，并商定中嘉博創(chuàng)將嘉華信息不低于70%的股權向劉英魁等原股東提供質押擔保。

倒計時逼近，劉英魁等原股東等來的卻不是“尾款”，也不是質押登記，而是一份“中止支付交易對價的通知”（以下簡稱通知）：中嘉博創(chuàng)以嘉華信息未完成2020年業(yè)績承諾為由，暫時中止支付剩余交易對價款。

通知一出，劉英魁一方隨即宣布，要解除此次股權交易涉及的全部協(xié)議。至此，這場持續(xù)至今的“戰(zhàn)役”徹底打響。

值得注意的是，按照相關《業(yè)績補償協(xié)議》，嘉華信息的確沒有完成2020年度業(yè)績承諾，差額部分交易對方需要對上市公司進行補償，劉英魁、嘉語春華和嘉惠秋實相互之間承擔連帶責任。另外，據(jù)中嘉博創(chuàng)2020年8月發(fā)布的公告，交易雙方曾達成協(xié)議，將對標的資產(chǎn)業(yè)績受新冠肺炎疫情影響情況做出充分評估，并經(jīng)雙方協(xié)商一致，嚴格履行股東大會等必要程序后，原則上適當調(diào)整承諾內(nèi)容。

上市公司上億元執(zhí)行款項未履行，對手方稱已申請恢復執(zhí)行

這場“戰(zhàn)役”的第一場，以劉英魁等方拿回嘉華信息100%股權結束。2023年9月，北京仲裁委員會作出裁決，中嘉博創(chuàng)需返還嘉華信息全部股權，并支付違約金和已繳納稅款的損失合計1.27億元，以及仲裁機構費用、律師費等。

根據(jù)公司2024年11月發(fā)布的公告，法院依據(jù)上述裁決執(zhí)行，將嘉華信息相應股權返還給劉英魁等方，但在現(xiàn)金執(zhí)行部分，中嘉博創(chuàng)名下的銀行存款及財產(chǎn)保全的錢款僅被扣劃30.76萬元。因未履行給付義務，法院對公司及公司法定代表人吳鷹采取了限制消費措施。

盡管近年來中嘉博創(chuàng)業(yè)績表現(xiàn)不佳，但其年營收規(guī)模仍在15億元左右。截至2024年底，中嘉博創(chuàng)合并報表口徑下的貨幣資金達到5518.47萬元。為何中嘉博創(chuàng)至今仍未支付上述執(zhí)行款項？對此，深交所在2024年報問詢函中針對上述執(zhí)行事項發(fā)問，要求中嘉博創(chuàng)說明是否存在被強制執(zhí)行的風險。

中嘉博創(chuàng)回復稱，公司系控股型企業(yè)，僅作為控股主體，并無實質經(jīng)營業(yè)務。法院對公司財產(chǎn)強制執(zhí)行主要是凍結/劃扣公司部分銀行賬戶，均為母公司銀行賬戶，公司子、分公司的銀行賬戶并未受到上市公司被強制執(zhí)行的影響。

圖片來源：年報問詢函回復截圖

中嘉博創(chuàng)還表示，公司已對劉英魁等方提起仲裁申請，要求劉英魁等方全額返還公司以現(xiàn)金方式支付的股權交易對價款及資金占用利息。公司已支付的現(xiàn)金對價足以覆蓋前述債務，若仲裁支持對價返還請求，雙方債務依法可相互抵銷。同時，在該仲裁案中，公司已申請凍結劉英魁等方應受領的執(zhí)行款。

針對上市公司的說法，劉英魁等方向記者表示：上市公司利用“未恢復執(zhí)行”之程序空檔，否定裁決義務的履行責任，混淆基本法律邏輯。劉英魁等方提供的材料顯示，7月25日，其已向執(zhí)行法院北京市第一中級人民法院提出恢復執(zhí)行申請。

據(jù)上市公司2025年半年報，截至報告期末，中嘉博創(chuàng)總資產(chǎn)約9.28億元，而所有權或使用權受到限制的資產(chǎn)規(guī)模達到8.11億元，其中約8.04億元為受限的長期股權投資（子公司）。

8月18日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電中嘉博創(chuàng)證券部，詢問目前公司是否存在被強制執(zhí)行的風險，對方表示，如有進展會及時進行信息披露。

對手方欲追究數(shù)億元股權貶值損失 律師：屬司法實踐中的難題

中嘉博創(chuàng)的“反擊”也在進行當中。

8月11日，中嘉博創(chuàng)披露仲裁進展，仲裁庭裁決劉英魁等方返還股權收購對價款共4.44億元，以及利息、律師費、仲裁費等費用。

中嘉博創(chuàng)在2025年半年報中表示，公司已于8月25日向北京市第二中級人民法院遞交了《強制執(zhí)行申請書》，法院已受理；同時，公司已向北京市第一中級法院申請抵消劉英魁方對公司約1.3億元金錢債權的執(zhí)行，但具體執(zhí)行進度及結果存在不確定性。

據(jù)此前公告，經(jīng)中嘉博創(chuàng)申請，法院已裁定查封、扣押、凍結劉英魁等方名下財產(chǎn)合計4.10億元，并凍結了劉英魁等方此前申請仲裁后應領取的執(zhí)行案款，合計限額人民幣1.41億元。

不過，劉英魁等方表示，其后續(xù)或將追究數(shù)億元股權貶值損失。

在2023年的仲裁博弈中，劉英魁等方曾表示，自2021年5月底以來，中嘉博創(chuàng)持續(xù)擾亂嘉華信息正常生產(chǎn)經(jīng)營，造成嘉華信息股權價值嚴重貶損。劉英魁等方主張，2018年至2020年底，嘉華信息的價值相對保持在14.8億元，而至2021年12月份，有關“資產(chǎn)評估報告”顯示嘉華信息股權價值為5.9億元，從而表明中嘉博創(chuàng)造成了劉英魁等方7.9億余元的損失。

中嘉博創(chuàng)則表示，其關于嘉華信息的經(jīng)營行為是為了避免嘉華信息出現(xiàn)更大損失采取的正當措施，另外，應當以凈資產(chǎn)作為股權價值評估的標準，從凈資產(chǎn)狀況來看，嘉華信息并不存在巨額損失。

彼時，仲裁庭表示，考慮到嘉華信息股權尚未實際返還給劉英魁等方，嘉華信息的價值變動情況尚待進一步核實，若日后存在嘉華信息價值貶損及有關價值貶損系中嘉博創(chuàng)所致的證據(jù)，劉英魁等方仍可另行主張權利。

對于上述事項，8月18日，《每日經(jīng)濟新聞》記者通過郵箱向中嘉博創(chuàng)董事長、董事會秘書（代行）吳鷹，證券事務代表張海英發(fā)送了采訪函，詢問公司是否有相關回應或應對措施；8月25日，記者前往中嘉博創(chuàng)多次股東大會舉辦的場所，即公司曾公告披露的吳鷹的通訊地址遞送采訪函，但截至發(fā)稿未獲回復。

上海新古律師事務所律師王懷濤告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，從法律角度來看，嘉華信息原股東追究股權貶值損失，需同時滿足存在侵權行為（如上市公司濫用股東權利、進行不公允關聯(lián)交易或操縱財務報表等）、上市公司主觀有故意或重大過失、嘉華信息股權價值確有貶損、侵權行為與貶損有直接因果關系這四項要件。

王懷濤表示，判定嘉華信息股權是否貶損，通常可通過專業(yè)評估來實現(xiàn)。具體而言，是由法院或仲裁委委托具有資質的評估機構用收益法、市場法或成本法評估股權價值，也可采用對比法，將糾紛前嘉華信息股權的財務數(shù)據(jù)、交易價格等與當前情況對比，若當前價值顯著低于此前合理價值，即可能存在貶損。

“未上市公司的股權價值評估在司法實踐中爭議很大，因上述評估方法需要企業(yè)財務報表、行業(yè)估值倍數(shù)等數(shù)據(jù)，且企業(yè)經(jīng)常拒絕配合調(diào)查，導致評估無法推進、易受主觀影響、過程耗時且結果易被質疑，屬于司法實踐中的難題。”王懷濤分析稱。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1354372881