亞星化學謀“吞”天一化學！今年前三季度虧1.4億元，在建項目承壓，標的24家股東退出難題待解

每經記者｜彭斐    每經編輯｜魏文藝    

正在全力推進新材料項目建設的亞星化學（600319.SH，股價8.90元，市值34.51億元）突然宣布停牌。

根據(jù)亞星化學11月3日晚間公告，該公司正籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買山東天一化學股份有限公司（以下簡稱“天一化學”）的控制權，該事項預計構成重大資產重組及關聯(lián)交易。

《每日經濟新聞》記者（以下簡稱“每經記者”）注意到，亞星化學自身正面臨著嚴峻的經營和資金壓力。此外，亞星化學正處于“生產經營和新項目建設”的雙主線工作中，公司多個新材料項目正處于建設關鍵期。亞星化學在2025年半年報及2024年年報中均坦言，項目建設需要大量資金投入和支持，公司存在“資金保障的風險”。

亞星化學同時提到“或同步收購其他股東所持標的公司股份”，而此次收購的目標公司天一化學股權結構相當分散，股東多達24家。而亞星化學目前僅在11月3日與標的公司的控股股東——山東天一控股集團股份有限公司簽署了《投資合作意向協(xié)議書》。亞星化學在公告中亦表示，“本次交易對方的范圍尚未最終確定”。

停牌啟動重大重組，擬收購天一化學控制權

11月3日晚間，亞星化學發(fā)布《關于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的停牌公告》。公告顯示，亞星化學正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買山東天一化學股份有限公司的控制權，或同步收購其他股東所持標的公司股份，同時擬發(fā)行股份募集配套資金。

圖片來源：亞星化學公告

經初步測算，本次交易預計構成重大資產重組，并構成關聯(lián)交易。亞星化學在公告中強調，本次交易不會導致公司實際控制人的變更，不構成重組上市。

為維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，經公司申請，公司股票自2025年11月4日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

公告披露了標的公司天一化學的基本情況。天一化學為其他股份有限公司（非上市），注冊資本為8979.9364萬元，注冊地址位于濰坊濱海經濟開發(fā)區(qū)。其經營范圍包括化工產品生產（不含許可類化工產品）、危險化學品生產以及肥料生產等。

此次交易被認定為關聯(lián)交易。公告顯示，在天一化學的股東名單中，濰坊市華濰人才股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）為亞星化學控股股東濰坊市城市建設發(fā)展投資集團有限公司（以下簡稱“濰坊市城投集團”）的權屬企業(yè)。亞星化學在公告中表示，“公司擬協(xié)商收購其所持股份，本次交易將構成關聯(lián)交易”。

盡管亞星化學啟動了重大重組，但公告明確提示，本次交易尚處于籌劃階段，具體交易方案仍在商討論證中，尚存在不確定性 。

最大的不確定性或許來自標的公司復雜的股權結構。公告顯示，天一化學的股權結構高度分散，股東名冊中共有24個股東。其中，山東天一控股集團股份有限公司（以下簡稱“天一控股”）為控股股東，持股比例為56.3625%。其余約44%的股份，分散在山東省高新技術創(chuàng)業(yè)投資有限公司、山東省新動能中化綠色基金合伙企業(yè)（有限合伙）、王彬等23家機構和個人手中。

標的股權分散難題待解，買方自身“輸血”亦承壓

雖然有拿下標的公司所有股份的想法，但亞星化學目前僅與天一化學的控股股東天一控股取得了初步共識。

根據(jù)公告，亞星化學已于2025年11月3日與天一控股簽署了《投資合作意向協(xié)議書》，約定公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買其持有的天一化學股份，取得標的公司控制權。公司擬同步收購其他股東所持標的公司股份，進而確定本次交易對方范圍。

但上述協(xié)議僅為“初步意向”，亞星化學在公告中坦承，協(xié)議為交易各方就本次交易達成的初步意向，本次交易的具體方案將由交易各方另行簽署正式協(xié)議予以約定。

每經記者注意到，從公告披露的信息來看，亞星化學不僅要敲定與控股股東的正式協(xié)議，還可能需要面對剩余23家股東的退出訴求，談判難度和復雜性不言而喻。

此外，亞星化學自身的經營狀況也處于承壓狀態(tài)。

根據(jù)亞星化學最新發(fā)布的2025年第三季度報告，公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入6.41億元，同比下降2.53%；歸母凈利潤為-1.44億元。公司2024年年度報告顯示，全年歸母凈利潤為-9703.47萬元。

圖片來源：亞星化學2025年第三季度報告

更為關鍵的是，在業(yè)績持續(xù)虧損的同時，亞星化學正處于轉型的關鍵攻堅期，也面臨著不小的資金壓力。

亞星化學在2024年年報和2025年半年報中均提示了“資金保障的風險”。財報顯示，2025年公司持續(xù)面臨“生產經營和新項目建設”雙主線工作，尤其是4.5萬噸/年高端新材料（PVDC）項目、500噸/年六氯環(huán)三磷腈和500噸/年芐索氯銨產業(yè)化項目等即將建成投運，均“需投入大量資金予以保障”。

根據(jù)2025年三季報披露的最新進展，PVDC項目和六氯環(huán)三磷腈項目將于四季度內投運。而1.2萬噸/年雙氧水法生產水合肼項目，則因外部安全生產形勢原因，“項目進度將有所延后”。

一方面是新項目投產急需資金，另一方面是公司盈利能力未明顯改善。亞星化學坦言，公司正積極向有關部門申請加快搬遷補償款的撥付進度（仍余約1.17億元未撥付到位），并與融資機構對接，確保資金鏈安全。

在上述背景下啟動重大資產重組，亞星化學的資金空間和談判籌碼，或許也將受到考驗。

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封面圖片來源：視覺中國-VCG211277769701