大智慧盤中跌停！被湘財股份合并事項遭自然人起訴：要求撤銷股東大會決議

每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜陳星    

一名自然人用一紙訴狀，讓昔日炒股軟件“頂流”大智慧（SH601519，股價12.60元，市值250.63億元）市值單日蒸發(fā)超20億元。

11月12日開盤，大智慧股價迅速跳水，盤中跌停。消息面上，11月11日晚間，大智慧披露涉訴公告稱，公司因2025年第二次臨時股東大會決議事項被自然人王功偉提起訴訟，目前案件已被上海市浦東新區(qū)人民法院立案受理，尚未開庭審理。11月12日收盤，大智慧打開跌停板，收跌8.10%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，大智慧此次涉訴的臨時股東大會決議事項與湘財股份換股吸收合并大智慧的議案有關(guān)。王功偉認(rèn)為，在相關(guān)事項推進(jìn)過程中，大智慧存在違規(guī)行為，因此向法院提出申請，要求撤銷臨時股東大會決議。

值得注意的是，11月12日開盤后，湘財股份（SH600095，股價11.65元，市值333.10億元）一度也觸及跌停，當(dāng)日收跌8.12%。

自然人起訴上市公司，認(rèn)為存在多項違規(guī)

湘財股份吸收合并大智慧一事最早始于3月份。今年10月，相關(guān)議案提交股東大會審議并通過。

但10月15日，王功偉向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，主張撤銷公司2025年第二次臨時股東大會決議。

王功偉認(rèn)為，由于公司與湘財股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，湘財股份換股吸收合并公司構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)公司股東大會議事規(guī)則規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。該等審計和評估是股東會審議關(guān)聯(lián)交易事項的前置程序。

王功偉還認(rèn)為，公司并沒有聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的湘財股份的整體資產(chǎn)進(jìn)行審計或評估，公司股東大會也沒有審議該等審計報告或者評估報告。相關(guān)決議違反了公司股東大會議事規(guī)則以及上交所規(guī)定，故而應(yīng)撤銷。

對于該起訴訟，大智慧在公告中表示，截至本公告日，公司已按照吸收合并的相關(guān)規(guī)則逐步完成各項工作，履行了相關(guān)審議程序，股東大會決議合法有效，后續(xù)將按照相關(guān)規(guī)則積極處理本次訴訟。本次訴訟暫不涉及具體金額，本次案件尚在處理中，最終對公司的實際影響以法院判決為準(zhǔn)。本次重組的后續(xù)進(jìn)展以公司公告為準(zhǔn)。

見證律所：程序合法合規(guī)

相關(guān)公告中，大智慧列出重組事項財務(wù)顧問粵開證券、法律顧問北京國楓律師事務(wù)所（以下簡稱國楓律所）以及股東大會見證律所國浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡稱國浩律所）的觀點。

對于此次臨時股東大會的相關(guān)程序，國浩律所表示，大智慧審議本次重組的2025年第二次臨時股東大會召集程序、表決方式合法合規(guī)，決議內(nèi)容未違反《公司章程》的規(guī)定，決議合法有效。

對于王功偉提出的審計問題，國楓律所表示，在本次吸收合并中，大智慧不存在通過本次交易取得湘財股份股票、現(xiàn)金等任何對價的情況，不涉及大智慧以湘財股份作為標(biāo)的資產(chǎn)“購買或出售資產(chǎn)”的情形，不適用王功偉列舉的相關(guān)規(guī)定，不需要對湘財股份一年又一期財務(wù)會計報告進(jìn)行審計或評估并提交股東大會審議。

“大智慧就本次吸收合并履行的股東大會審議程序合法合規(guī)，決議合法有效，不存在違反《公司法》《重組管理辦法》《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及對應(yīng)議事規(guī)則的相關(guān)情況。”粵開證券和國楓律所表示。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝