高管以資產換股份 安琪酵母首現另類MBO

每經記者  胡玉慧

        繼京山輕機(000821，收盤價6.51元)之后，A股再現一例上市公司高管“MBO”。停牌一周的安琪酵母(600298，前收盤價21.57元)今日公布了定向增發預案，而公司此次擬發行股份購買資產的對象，其實際控制人正是公司13名高管和核心技術骨成立的公司。這是A股市場首例高管以資產認購上市公司增發股份從而實現MBO的案例。

增發價格18.80元/股

        根據預案，此次公司擬發行股份購買的是湖北日升科技有限公司(以下簡稱日升公司)持有的安琪酵母(伊犁)有限公司30%股權(以下簡稱安琪伊犁)、安琪酵母(赤峰)有限公司10.5%股權(以下簡稱安琪赤峰)、宜昌宏裕塑業有限責任公司(以下簡稱宏裕塑業)65%股權。上述3家公司中的前兩家均為安琪酵母的控股子公司。安琪酵母現持有安琪伊犁70%股權，而對安琪赤峰的持股比例則為87%。增發完成后，安琪伊犁將成為安琪酵母全資子公司，而對安琪赤峰的持股比例將上升至97%。

        宏裕塑業目前則有日升公司和自然人席大鳳兩名股東，兩者持股比例分別為65%和35%。

        此次發行價格確定為18.80元/股，不過發行股份數量尚未確定。安琪酵母表示，發行股份數量最終要視標的股權在經具有證券從業資格的資產評估機構評估作價的基礎上，經過交易雙方協商確定最終的交易價格，再由標的股權交易定價除以發行價格來確定。

        但是目前公司擬購買的這批資產尚未經資產評估及審計機構進行審計、評估，而盈利預測數據也尚未經注冊會計師審核。此后上需要公司董事會審議標的資產作價和股票發行數量、取得股東大會同意、省國資委對此次發行方案的批復以及證監會對此次交易的核準。

13高管間接MBO

        安琪酵母稱，此次定向增發方案是為了減少關聯交易，進一步完善公司法人治理結構，從而提升公司整體盈利水平和市場價值。方案中顯示，由于靠近公司產品的重要目標市場，運輸成本低，同時又具有煤炭價格低廉的優勢，近年來安琪伊犁、安琪赤峰的經營業績相較于母公司單體及合并報表口徑的整體業績來看更加突出，從而引發了外界關注。此外，此次擬購買的另一標的資產宏裕塑業是公司包裝材料的主要供應商之一，2008年其與公司之間發生的關聯交易金額為4335.61萬元，約占公司同類采購量的35%。而通過本次交易，公司可消除該項關聯交易。

        不過，安琪酵母此次擬發行股份購買資產的對象日升公司，其實際控制人則是上市公司13名高管和核心技術人員。目前日升公司控股股東及法人實際控制人為湖北裕東科技有限公司(以下簡稱裕東科技)，后者持有其56.575%股權。而裕東科技共有13名自然人股東，這13人中，除石如金外均為上市公司現任董事會及核心管理層人員。其中公司董事長俞學鋒出資額為120萬元，持股比例10%，為裕東科技第一大股東；而剩余12名股東，囊括安琪酵母現任董事、副總經理、總會計師等一干高管在內出資額均為90萬元。

        此外公開資料顯示，石如金在2007年時擔任安琪酵母副總經理一職，而裕東科技控股的日升公司，成立于2006年6月。而安琪酵母也明確表示，未來12個月日升公司有通過此次交易成為直接持有公司5%股份以上股東的可能。

        盡管尚未確定發行數量以及出具盈利預測，不過，日升公司已做出了業績承諾。若安琪酵母2009年度、2010年度及2011年度經會計師事務所專項審核的目標資產對應的凈利潤數低于本次經評估機構評估的凈利潤數或發生虧損，日升公司承諾將補足該差額。



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