安博教育三董事辭職 私有化進程生變

每經編輯｜每經記者 趙陳婷 發自北京    

每經記者 趙陳婷 發自北京

日前，安博教育（NYSE：AMBO）宣布其三位董事辭職，一同宣布的還有董事會已收到霸菱亞洲私募基金不具約束力的收購要約的消息。

有業內人士向《每日經濟新聞》記者表示，三位董事辭職意味著一些投資基金與安博教育管理層的矛盾曝光，他們反對私有化。但對于安博而言，目前私有化最大的困難還不是這些基金，而是能否按時提交年報。

安博教育已連續三個季度未發季報了，若再延遲勢必導致美國證券交易委員會（SEC）介入調查和相關訴訟，屆時安博私有化之路會非常艱難。

機構“彈劾”CEO失敗/

安博教育日前宣布，公司收到三封辭職信：來自丹尼爾·菲利普斯、馬克·哈里斯和麗莎。其中，丹尼爾·菲利普斯此前擔任董事及審計委員會主席，馬克·哈里斯此前為董事及審計委員會委員，麗莎此前擔任董事兼薪酬委員會主席。

據了解，這三位辭職的董事分別代表Macquarie、GLAsia和AsiaPacificGenesisVentureCapitalFund，三個基金分別持有安博教育7.8%、14.6%和4.3%的股份。

這三位董事在辭職信中都表示，與管理層出現不可調和的矛盾，近期事件已經令其無法有效完成職能。

在丹尼爾·菲利普斯的辭職信中，他強調，審計委員會與公司高級管理層在當前必須完成的調查中已經出現了根本性和不可調和的矛盾。審計委員會認為安博需要修改內部控制以及整體公司治理，以提升缺陷識別率，由于意見分歧，他已經無法有效執行集團董事和審計委員會主席的角色。

馬克·哈里斯的辭職信 “火力”更猛。“在最近幾個星期，調查范圍開始擴大到對安博高層管理人員的審查以求得出結論，同時審計委員會要求加強安博內部控制（包括國債、外部融資、合同審批和財務計量）。但是，最近發生的事件表明董事會的指示已經讓審計委員會出現變化——勉強、猶豫、不被尊重……”馬克·哈里斯在辭職信中這樣寫道。

有業內人士表示，這表明審計委員會的調查已經進行不下去了，盡管具體情況尚不得而知，不過安博教育董事會與投資機構存在的顯著矛盾由此可見一斑。

值得注意的是，在辭職信中馬克·哈里斯透露，作為審核委員會主席的丹尼爾·菲利普斯提出早前在董事會議上討論過的，根據內部控制得出的結論：解除安博CEO黃勁的職務，并讓其離開公司管理團隊的提議。據了解，一些董事會成員認為，黃勁立即辭職或者至少在公司完成內部調查前離開管理職務，是符合公司利益的，但是黃勁拒絕了上述兩個選擇。由于調查仍在進行中，董事會最終不認為有充分的理由來剝奪她的職務。

“我相信黃勁拒絕離職將會阻撓和影響對安博的調查，審計委員會（盡管我們可以做出最大努力）已經沒有能力去改善所有適當和必要的變化，所以我提出辭呈。”馬克·哈里斯補充道。

年報“大限”將至/

i美股分析師李瑩告訴《每日經濟新聞》記者，這三個董事所代表基金合計持股近27%，如果這部分基金堅定反對私有化可能會增加私有化難度。而其辭職信中多次提到安博內控缺乏問題，如果這種缺乏影響到年報遞交和普華永道的審計，那么也會給私有化帶來阻礙。

上述業內人士表示，這些基金很有可能采取的手段就是通過訴訟來阻止私有化，但最多只是在私有化價格上博弈，最終并不能起到阻止安博教育私有化的作用。

在李瑩看來，這些基金目前面臨的是長期套牢鎖定現金流，還是出局套現獲得流動性。三位董事“不滿離職”的表現應該不是反對私有化，而是希望提高交易對價。

值得注意的是，目前安博面臨兩方面訴訟壓力：一方面是傳言安博將并購款項轉回計入營收，操縱利潤，財報造假給投資者帶來損失；另一方面是傳言安博收購中對股票上市后價格做出承諾。

“其實這類訴訟舉證難度巨大，一般曠日持久，幾乎影響不到私有化進展。不過，如果最后訴訟損害成立，那么退市后的安博集團也要承擔賠償責任。”李瑩解釋道。

一位關注教育行業的人士提出，安博教育私有化還需要過一道坎。安博即將公布其2012年的年報，普華永道能否按期出具安博教育2012年年報將成為安博教育是否私有化成功的關鍵。

據了解，按照美國證券法的規定，外國公司在美國交易所上市并不強令要求披露季報，只需披露年報20-F。年報是美國證券法對外國公司的法定要求。

“現在距離4月30日的年報限期只有一個月，若再次出現延遲，勢必導致美國證券交易委員會（SEC）介入調查和相關訴訟，那么安博私有化之路會非常艱難。但目前傳言不斷的并購、內控等問題又很有可能制約普華永道的審計工作。”李瑩解釋道。