優道投資悄然“外遷”合伙人渾然不知

隨著調查調查的深入，優道投資這座“冰山”逐漸露出了它龐大的身軀。

《每日經濟新聞》記者掌握的資料顯示，優道投資設立的各類基金，總金額已經達到了17.6億元。其中，“優盈1號”4億元資金不翼而飛，兌付延期；優健1號募1億元資金也遭遇兌付延期。值得注意的是，這兩個項目的多個合作方均否認與優道投資有合作關系。此外，記者還了解到，優道投資正在變更其注冊地，對此投資者事先并不知情。

每經記者 王一鳴 趙笛

一邊正常營業并安撫投資者，一邊卻在偷偷地將公司遷往外地。

日前，《每日經濟新聞》記者從工商部門獲悉，上海優道投資管理有限公司（以下簡稱優道投資）、上海富義投資管理中心 （以下簡稱富義投資）的工商注冊地“正在外遷”，目的地是深圳。對于這一信息，富義投資的多位合伙人表示并不知情。

優道投資擬遷至深圳

正當4億元募集資金神秘消失，董事長楊智琴聯系不上，投資者索款無門之際，優道投資卻準備悄然離開上海。

日前，《每日經濟新聞》記者通過全國企業信用公示系統查詢發現，優道投資和富義投資的經營狀態全部是“注銷”。記者隨即趕赴優道投資和富義投資的登記機構上海市工商局查閱相關信息。

工商檔案材料顯示，2009年11月成立的優道投資，目前的狀態并不是“注銷”，而是遷往外省市（擬遷往深圳市）；成立于2012年9月的富義投資，目前狀態同樣是擬遷往深圳。

對于兩家公司的外遷行為，上海杰賽律師事務所證券部主任王智斌告訴記者，兩家企業屬于正在辦理遷移的過程中，需要深圳工商局一個準許遷入的手續，稅務、銀行等也要進行相應手續的辦理，辦理周期一般前后約半個月時間。

投資者稱不知情

“企業在外遷，從來沒有人告訴我們啊！”昨日，當《每日經濟新聞》記者將上述工商局反饋的信息告訴多位投資者時，他們均表示不知道這一情況。

值得注意的是，在優道投資、富義投資“正在外遷”，優道投資董事長電話無法接通的情況下，公司辦公場所還在正常營業，公司工作人員還在安撫投資者、解答投資者的疑問。

工商資料顯示，優道投資是自然人持股企業，雷時珍、雷席珍共同出資1000萬元成立。優道投資外遷只需要通過兩位股東的同意即可。富義投資是一家合伙企業，根據根據《入伙協議》中“甲方的權利與義務”，“3、乙方對于合伙企業的任何管理行為甲方均享有知情權。”。

作為富義投資的管理方和普通合伙人，優道投資在無法兌現投資者本金和收益的情況下突然地“外遷”，讓投資者頗為不解。

對于兩家企業悄然“外遷”的原因，王智斌律師告訴記者，注冊地的變更不屬于公司主體資格變更，上述兩家公司擬遷往外省市的舉動或在為之后涉及訴訟方面的考慮，例如有意通過變更公司的注冊地來選擇管轄法院。如果之前與投資者簽署的合同中沒有明確約定相關管轄地的話，這個得按被告所在地區進行管轄。

富義投資僅兩個合伙人 投資者近3億資金未“入賬”

每經記者 王一鳴 趙笛

根據相關法規，合伙企業申請變更登記需要全體合伙人簽署變更協議書，在其他投資者（有限合伙人）都不知情且沒有簽署任何變更協議書的情況下，工商部門怎么可能允許富義投資辦理“外遷”手續呢？

對此，《每日經濟新聞》再度查閱富義投資的工商資料后發現，其出資額只有1500萬元，而不是4億元；合伙人僅有優道投資和王瑋兩個人，沒有其他合伙人。

代持“伏筆”

富義投資之所以能夠外遷，伏筆來自于《入伙協議》中一個不起眼的條款，即乙方對甲方持有份額的代持。

資料顯示，富義投資于2012年9月27日成立，合伙人為優道投資和王瑋。隨后，富義投資開始募集資金，新增合伙人。對此，包括爆料人A女士在內的大多數投資者在2012年10月底與優道投資和王瑋簽署入伙協議，并向富義投資的賬戶打款。

值得注意的是，根據 《入伙協議》，包括爆料人在內的大多數投資者作為甲方，其資產份額是由乙方王瑋代持的。

在 《入伙協議》“二、委托與代持”一節規定，“1、甲方委托并授權乙方以乙方的名義代表甲方以甲方認為合適可行的方式持有代持財產，乙方同意并接受該等委托和授權；2、甲乙雙方協商確定以乙方名義作為合伙企業的有限合伙人，在合伙企業內享受權利承擔義務。甲乙雙方愿意共同承擔對合伙企業投資的商業風險”。

這就是說，富義投資對外募集的甲方共計29500萬元的份額是通過乙方進行代持，所以工商資料中只顯示了乙方王瑋的名字和丙方優道投資的名字，王瑋和優道投資變更富義投資注冊地，并無法律上的障礙；更重要的是，富義投資旗下總計4億元的資金，也完全處于王瑋和優道投資的掌控之下。

入賬“內情”

如果說合伙人信息不向工商部門如實登記是有“代持協議”在先的話，富義投資登記的出資信息則存在明顯不實。

首先，在宣傳資料、入伙協議等各種文件中，優道投資均聲稱向富義投資入伙了1個億資金作為劣后資金——而這也是該產品吸引投資者的一大原因。但工商資料顯示，優道投資的出資額僅1000萬元，與1億元的劣后資金相去甚遠。

其次，在2012年10月底，普通投資者作為甲方，以乙方代持的形式向富義投資的賬戶轉去了29500萬元。但在工商資料中，富義投資的出資額僅1500萬元，代持者王瑋的出資僅500萬元。這表明，優道投資和王瑋沒有將后期募集的29500萬元資金計入富義投資的出資額。

對于優道投資和王瑋的上述行為，律師及業內人士認為存在明顯的違法違規嫌疑。

上海嚴義明律師事務所律師司馬煒娜向《每日經濟新聞》記者指出，《合伙企業法》第六十六條明確規定，“有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。”《合伙企業登記管理辦法》第十八條規定，“合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向原企業登記機關申請變更登記。”司馬煒娜表示，按照相關法律來說，工商登記一定要進行如實記載，優道投資在入伙協議書上與實際繳納金額不符的行為明顯違規。并且，其他投資者的資金投入進來后，工商資料應做相應變更。

一位江浙信托業人士向 《每日經濟新聞》記者談道，“優道投資所說的1億元劣后資金是否真的出了，存在明顯疑問。如果出了，工商資料怎么會沒有體現？并且協議書中約定王瑋為其他投資者代持，沒有理由工商資料上出資份額會不變動 （僅為500萬元）。”

在該信托人士看來，如果沒有做合伙變更的話，那這些投資者實際上不能成為真正意義上的有限合伙人，他們與公司間更類似于一種借貸關系。

優道投資又現1億元產品兌付延期 旗下產品總金額超17億

每經記者 鄭佩珊

在旗下國創能源定增投資基金4億元巨款不知去向、產品到期根本無法兌付之后，優道投資又有一款資金總額1億元的基金產品同樣出現了延期兌付的情況。

“優健1號·長寧區云古酒店公寓股權投資基金”（以下簡稱優健1號）募資規模為1億元，去年3月份發起，期限1年，用于向上海云古酒店管理有限公司（以下簡稱云古酒店）進行股權投資；湖南中德房地產開發有限公司（以下簡稱湖南中德房地產），向優道投資旗下的有限合伙企業質押云谷酒店100%股權，以獲得的這1億元募集資金，用于云谷酒店的翻新等。

然而，眼看該產品兌付日期余日不多，優道投資向投資者寄去了延期說明書，希望延期8個月。同時指出，湖南中德房地產其實并未獲得云谷酒店股權。

如果湖南中德房地產尚未獲得云古酒店股權，優道投資又是如何獲得與湖南中德的股權質押協議？總募集資金1億元的產品又是如何發起的？

擔保方與工商資料矛盾

公開資料顯示，優健1號主要依托于上海投順投資中心（有限合伙）（以下簡稱投順投資）來進行募資。根據記者從其產品持有人處獲得的資料顯示，優道投資宣稱該項目風控措施非常完善，其中上海優道和中汽零投資管理有限公司各出資500萬元劣后資金；深圳市華陽經融信融資擔保有限公司 （以下簡稱華陽擔保）作為擔保方，2012年7月10日該公司被深圳市經濟貿易和信息化委員會評為A類資質擔保公司。

根據優道投資出具的擔保函來看，華陽擔保法定住所為深圳市福田區深南大道以南益田路以西時代金融中心22F，法定代表人為施梁。擔保函的最下方，則是施梁個人的蓋章以及華陽擔保的蓋章。

但深圳市工商局資料顯示，華陽擔保的法人代表在今年1月份進行了變更，由施梁變更為方項；法定住所不是時代金融中心22F，而是深圳市福田區金田路2028號皇崗商務中心主樓55F（05）單元。

華陽投資否認有合作

優道投資在給投資者的資料中明確指出，華陽擔保成立于2003年8月，注冊資本1.5億元，中國華陽投資控股有限公司（以下簡稱華陽投資）持股100%，是一家專業為企業及個人提供商業擔保及增值服務的高速發展的擔保公司。中國華陽投資控股有限公司涉及經營進出口貿易、商業房地產、基礎設施建設、金融股權投、資等多項業務，在2011年末實現凈利潤60億元，在整體經濟并不樂觀的前提下依然保持強勁增長。

《每日經濟新聞》日前與華陽投資取得了聯系，該公司負責人明確表示，未與優道投資有任何擔保協議，并已經報警，稱其公章以及法定代表人簽字都是偽造。

接受記者采訪的律師也指出，如果優健1號的擔保函已經失去效力，那么這一產品就存在詐騙的特征。

同時，優道投資宣稱，“我公司作為雙GP之一的云古酒店項目，由天津銀行上海分行做資金監管，上海投順投資中心（有限合伙）和天津銀行之間的監管協議，由于銀行要求保密的原因，不能對外公開，但是客戶可以直接打電話進行查詢查詢。天津銀行上海分行的總機可以查詢，也可以撥打天津銀行上海分行業務中心進行查詢。”

根據優道投資給出的電話號碼，記者連續多日撥打該電話，始終只有錄音回復：“歡迎致電天津銀行上海分行”，一直無人接聽。

隨后，記者又致電優道投資希望核實，無論是前臺還是優道投資的客服人員紛紛表示，“我們現在不接受任何媒體的采訪。”

資金兌付遇變數

除了擔保方否認合作關系，優健1號另一謎團在于：股權質押的質押方并不曾持有股權，而優道投資在向投資者說明情況時告知，其已經將資金打給了股權質押方。

“我打電話到優道投資問情況的時候，他們告訴我錢已經全部打給中德房地產了，說是到時候可以集中向中德房地產進行訴訟，要求索賠。”一名購買了“優健1號”的投資者向《每日經濟新聞》記者表示。

記者獲得的優道投資給予投資人的資料顯示，中德房地產簽訂了股權質押合同，該合同簽名處蓋有雙方公司的公章。合同內容顯示，出質人為中德房地產，質權人為上海投順投資中心 （有限合伙）（以下簡稱投順投資）。

合同中還提到，基于甲方與上海鑫創事業發展有限公司于2012年12月6日簽訂的《股權轉讓協議》而取得云古酒店100%股權，中德房地產委托上海優道投資為其設立有限合伙企業投順投資，擬募集1億元用于云古酒店翻新工程。

根據雙方協議，中德房地產同意以其持有的上海云古酒店100%股權質押給乙方，質押期限自2013年1月14日至2014年3月13日。中德房地產必須在2014年3月13日前向合伙企業支付股權贖回款總計人民幣一億元整。

值得注意的是，上海云古酒店100%股權作為質押物，對于優健1號能否順利募集到資金至關重要。在優道投資給投資者的書面介紹中明確指出，云谷酒店將其100%股權質押給優健1號，優健1號擁有旗下4棟建筑的處置權。該物業總建筑面積1.3萬多平方米，目前酒店周邊物業價格均在4萬元/平方米。該酒店物業經專業機構評估，總市值至少5.2億元。

如果這份合同正常履行協議的話，最遲今年3月13日優道投資應該就向投資者兌付本金和收益。然而，到了今年2月24日，這項高達1億元的項目兌付卻出現變數。

缺失股權的股權質押

2月24日，優道投資向投資者發送了一份延期事件說明稱，由于目前項目公司歷史原因，中德房地產尚未完成對目標公司股權的收購工作，導致其無法按照原定計劃回購投資者所持有的合伙份額，進而導致優健1號的投資者無法按照原定計劃退出合伙企業。經磋商，最后各方同意給予中德房地產8個月的延緩期，即德房地產必須在8個月后完成對目標公司股權收購及回購投資份額的相關事宜。

鑒于中德房地產的違約行為，優道投資稱，為了維護廣大投資者及優道投資的合法權益，希望與投資者對合伙企業下一步擬采取的應對措施進行表決，一是同意延期8個月；二是通過法律途徑追究湖南中德房地產的違約行為，要求其回購合伙份額。

這份延期說明指出，中德房地產尚未完成對目標公司股權的收購工作。這也意味著，股權質押方中德房地產還未獲得上海云谷酒店股權，在這種情況下，雙方的股權質押合同又是如何簽訂的？

帶著這一問題，《每日經濟新聞》記者致電中德房地產，其一名負責人表示，“我們并不清楚情況，需要去了解。”并告知會回復記者。但截至發稿，記者都未收到回復。

一名信托產品負責人向 《每日經濟新聞》記者指出，“房地產股權質押項目，必須要在對方獲得股權之后，我們才會將資金打到對方賬上；如果對方沒有拿到股權，這筆錢是不可能打給對方的。”

逾17億資金待兌付

優健1號出現的兌付問題，只是優道投資資金困局的冰山一角。

據不完全統計，優道投資目前至少發行了8個產品。其中，2012年發行了成城股份定向增發投資基金，募資規模不超過4億元，該產品已經陸續進行了兌付。

除此之外，優盈系列一共發行了3個產品，涉及3家上市公司：“優盈1號·國創能源定增投資基金”，共發行兩期，募集6.5億元；“優盈2號·博元投資定增投資基金”，目前只發行了一期，募資規模1.5億元；“優盈3號·岳陽恒立定增投資基金”，募資規模4億元。優健系列一共發行2個產品，優健1號募資規模1億元；“優健2號·江陰摩爾大廈投資基金”募資規模不超過6000萬元。優享系列2個產品，“優享1號·陽洋礦業煤炭能源并購投資基金”募資規模不超過2億元；“優享2號·海城西洋冷軋股權收益權投資基金一期”募資規模2億元。

從記者目前掌握的資料來看，除了成城股份項目外，優道投資上述7個產品即將陸續到期，涉及金額總計17.6億元。其中已經到期需要延期兌付的產品為“優盈1號”，該產品總額為4億元，同時優健1號也被要求延期，該產品總額為1億元。

優道投資向投資者給出的解釋都是手中已經沒有資金，合作方都不愿意返還優道投資的募集資金，所以投資者連本金都無法獲得兌付。

“這類公司如果中間一環出現資金問題，那么整個資金鏈都有可能出現斷裂。”上述信托人士指出。

未來優道投資如何兌付17.6億資金？其資金鏈是否安全？《每日經濟新聞》將繼續關注。