富義投資僅兩個合伙人 投資者近3億資金未“入賬”

每經編輯｜每經記者 王一鳴 趙笛    

每經記者 王一鳴 趙笛

根據相關法規，合伙企業申請變更登記需要全體合伙人簽署變更協議書，在其他投資者（有限合伙人）都不知情且沒有簽署任何變更協議書的情況下，工商部門怎么可能允許富義投資辦理“外遷”手續呢？

對此，《每日經濟新聞》再度查閱富義投資的工商資料后發現，其出資額只有1500萬元，而不是4億元；合伙人僅有優道投資和王瑋兩個人，沒有其他合伙人。

代持“伏筆”

富義投資之所以能夠外遷，伏筆來自于《入伙協議》中一個不起眼的條款，即乙方對甲方持有份額的代持。

資料顯示，富義投資于2012年9月27日成立，合伙人為優道投資和王瑋。隨后，富義投資開始募集資金，新增合伙人。對此，包括爆料人A女士在內的大多數投資者在2012年10月底與優道投資和王瑋簽署入伙協議，并向富義投資的賬戶打款。

值得注意的是，根據 《入伙協議》，包括爆料人在內的大多數投資者作為甲方，其資產份額是由乙方王瑋代持的。

在 《入伙協議》“二、委托與代持”一節規定，“1、甲方委托并授權乙方以乙方的名義代表甲方以甲方認為合適可行的方式持有代持財產，乙方同意并接受該等委托和授權；2、甲乙雙方協商確定以乙方名義作為合伙企業的有限合伙人，在合伙企業內享受權利承擔義務。甲乙雙方愿意共同承擔對合伙企業投資的商業風險”。

這就是說，富義投資對外募集的甲方共計29500萬元的份額是通過乙方進行代持，所以工商資料中只顯示了乙方王瑋的名字和丙方優道投資的名字，王瑋和優道投資變更富義投資注冊地，并無法律上的障礙；更重要的是，富義投資旗下總計4億元的資金，也完全處于王瑋和優道投資的掌控之下。

入賬“內情”

如果說合伙人信息不向工商部門如實登記是有“代持協議”在先的話，富義投資登記的出資信息則存在明顯不實。

首先，在宣傳資料、入伙協議等各種文件中，優道投資均聲稱向富義投資入伙了1個億資金作為劣后資金——而這也是該產品吸引投資者的一大原因。但工商資料顯示，優道投資的出資額僅1000萬元，與1億元的劣后資金相去甚遠。

其次，在2012年10月底，普通投資者作為甲方，以乙方代持的形式向富義投資的賬戶轉去了29500萬元。但在工商資料中，富義投資的出資額僅1500萬元，代持者王瑋的出資僅500萬元。這表明，優道投資和王瑋沒有將后期募集的29500萬元資金計入富義投資的出資額。

對于優道投資和王瑋的上述行為，律師及業內人士認為存在明顯的違法違規嫌疑。

上海嚴義明律師事務所律師司馬煒娜向《每日經濟新聞》記者指出，《合伙企業法》第六十六條明確規定，“有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。”《合伙企業登記管理辦法》第十八條規定，“合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向原企業登記機關申請變更登記。”司馬煒娜表示，按照相關法律來說，工商登記一定要進行如實記載，優道投資在入伙協議書上與實際繳納金額不符的行為明顯違規。并且，其他投資者的資金投入進來后，工商資料應做相應變更。

一位江浙信托業人士向 《每日經濟新聞》記者談道，“優道投資所說的1億元劣后資金是否真的出了，存在明顯疑問。如果出了，工商資料怎么會沒有體現？并且協議書中約定王瑋為其他投資者代持，沒有理由工商資料上出資份額會不變動 （僅為500萬元）。”

在該信托人士看來，如果沒有做合伙變更的話，那這些投資者實際上不能成為真正意義上的有限合伙人，他們與公司間更類似于一種借貸關系。